浙江东日:关于浙江东日股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复(2023年年度财务数据更新版)

【摘要】关于浙江东日股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复保荐机构（主承销商）（上海市静安区新闸路1508号）二〇二四年三月上海证券交易所：贵所于2023年5月16日出具的《关于浙江东日股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核...

                      关于

浙江东日股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的
                审核问询函的回复

                保荐机构（主承销商）

                （上海市静安区新闸路 1508 号）

                      二〇二四年三月


    上海证券交易所：

  贵所于2023年5月16日出具的《关于浙江东日股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审<再融资>〔2023〕311号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。根据贵所要求，浙江东日股份有限公司（以下简称“发行人”、“浙江东日”、“公司”）已会同光大证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“光大证券”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）和浙江天册律师事务所（以下简称“发行人律师”）对问询函所列相关问题逐项进行了认真核查，现对问询函回复如下，请审核。

  如无特别说明，本回复中使用的简称或名词释义与《浙江东日股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中的释义一致。

  本回复中的字体代表以下含义：

              问询函所列问题                            黑体（加粗）

              对问题的回答                            宋体（不加粗）

      对《募集说明书》的修改、补充

                                                          楷体（加粗）

    对《审核问询函回复》的修改、补充

  本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

                        目  录


问题 1：关于认购对象 ......3
问题 2：关于本次募投项目 ......13
问题 3：关于融资规模与效益测算 ......69
问题 4：关于经营情况 ......121
问题 5：关于房地产业务 ......154
问题 6：关于财务状况及偿债能力......170
问题 7：关于财务性投资 ......180
问题 8：关于其他......192
保荐机构总体意见......227
问题 1：关于认购对象

    根据申报材料，发行人控股股东温州东方集团有限公司（以下简称东方集团）拟以现金方式认购本次向特定对象发行股票，认购金额不低于人民币5,000.00万元（含本数），并承诺认购本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

    请发行人说明：（1）东方集团用于本次认购的资金来源，是否为自有资金；（2）东方集团及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持公司股票的情况或减持计划，如是，该等情形是否违反《证券法》关于短线交易的有关规定，如否，请出具承诺并披露；（3）本次发行完成后，东方集团及其一致行动人拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求。
    请保荐机构及发行人律师核查并发表意见，并就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条的相关规定发表明确意见。

    回复：

    一、发行人说明

    （一）东方集团用于本次认购的资金来源，是否为自有资金

    1、东方集团用于本次认购的资金来源为其自有资金或合法自筹资金

  根据本次发行方案、东方集团签署的《关于浙江东日股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之附生效条件的股份认购合同》（以下简称“《股份认购合同》”）及其出具的承诺函，东方集团拟以现金认购本次向特定对象发行的股票，认购金额不低于 5,000 万元（含本数），用于认购本次发行的资金来源为其自有资金或合法自筹资金。
  截至报告期末，东方集团的总资产 59,285.27 万元、净资产 12,066.57 万元（非合
并口径，以上数据未经审计）。东方集团具有稳定的现金来源，每年可从公司处获得分红，过去五年（2018 年——2022 年）累计从公司获得分红 9,633.37 万元（含税）。根
据中国人民银行征信中心于 2024 年 3 月 25 日出具的《企业信用报告》，东方集团资信
良好，不存在大额金融机构到期债务未偿还的情形。同时，现代集团出具了《关于确保温州东方集团有限公司足额认购浙江东日股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的承诺函》，承诺在本次发行的实施过程中，将以增资或借款等形式向东方集团提供资金支
持，确保东方集团有充足的资金按照本次发行的发行方案及《股份认购合同》的约定，以符合中国证监会规定的合法合规形式完成本次向特定对象发行股票的认购。

  根据现代集团提供的审计报告及财务报表，现代集团最近三年的主要财务数据（合并口径）如下：

                                                                          单位：万元

            项目                2023 年度          2022 年度          2021 年度

                                /2023.12.31        /2022.12.31        /2021.12.31

          营业收入                  900,262.47        845,265.79        672,827.37

          总资产                2,888,709.67        2,761,288.15        2,452,731.72

  归属于母公司所有者权益          924,410.69        929,645.63        953,138.20

          货币资金                  455,141.80        475,623.26        280,493.03

    注：2021 年度数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年度数据经亚太（集团）
会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023 年度数据未经审计。

  截至报告期末，现代集团的总资产 2,888,709.67 万元，归属于母公司所有者权益924,410.69 万元，货币资金 455,141.80 万元，资金实力较强。根据中国人民银行征信
中心于 2024 年 3 月 22 日出具的《企业信用报告》，现代集团资信良好，不存在大额金
融机构到期债务未偿还的情形。因此，现代集团具备向东方集团提供本次向特定对象发行股票认购资金的能力。

  综上，东方集团拟用于本次认购的资金来源为其自有资金或合法自筹资金。

    2、东方集团不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方（东方集团及其全资股东现代集团除外）资金用于本次认购的情形

  （1）东方集团已就本次发行及认购相关事宜出具承诺如下：

  “本公司拟参与认购浙江东日股份有限公司（以下简称‘浙江东日’）2023年度向特定对象发行的A股股票（以下简称‘本次发行’）。本公司保证参与认购本次向特定对象发行股票的资金均为自有及/或自筹资金，资金来源合法合规，不存在违反中国法律、法规及中国证券监督管理委员会规定的情形。同时，本公司承诺如下：

  1、本公司不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用浙江东日股份有限公司及其关联方（本公司及本公司的全资股东温州市现代服务业发展集团有限公司除外）资金用于本次认购的情形；


  2、不存在浙江东日或利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，也不存在本公司或利益相关方向本次发行的其他认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；

  ‧‧‧‧‧‧”

  （2）东方集团的全资股东现代集团就东方集团认购公司本次向特定对象发行股票的资金来源相关事宜出具承诺如下：

  “本公司的全资子公司温州东方集团有限公司（以下简称‘东方集团’）拟参与认购浙江东日股份有限公司（以下简称‘浙江东日’）2023 年度向特定对象发行的 A 股股票（以下简称‘本次发行’），就东方集团认购本次发行的资金来源相关事宜，本公司承诺如下：

  1、在浙江东日本次发行的实施过程中，本公司将以增资或借款等形式向东方集团提供资金支持，确保东方集团有充足的资金按照本次发行的发行方案及其签署的《关于浙江东日股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之附生效条件的股份认购合同》的约定以符合中国证券监督管理委员会相关规定的合法合规形式完成浙江东日本次向特定对象发行股票的认购。

  2、本公司向东方集团提供的资金来源为本公司的自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在违反中国法律、法规及中国证券监督管理委员会规定的情形，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用浙江东日及其子公司、关联方（本公司除外）资金用于为东方集团本次认购提供资金支持的情形，不存在浙江东日或利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”

  （3）公司已就本次发行及认购相关事宜出具承诺如下：

  “在本次发行实施过程中，本公司不存在向本次发行的认购对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”

  根据东方集团、现代集团及公司的上述承诺，东方集团认购本次向特定对象发行股票不存在对外募集、代持、结构化安排的情形。东方集团系公司的直接控股股东，现代集团系公司的间接控股股东，本身即公司的关联方，因此东方集团以其自有资金或来自
现代集团的合法自筹资金用于认购本次向特定对象发行股票存在直接、间接使用公司关联方资金的情形，但东方集团未直接或间接使用公司及其子公司、其他关联方的资金，亦未接受公司及其子公司、其他关联方的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排，本次认购不会形成对公司及其子公司的资金占用。

  综上，东方集团拟用于本次认购的资金来源为其自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在违反中国法律、法规及中国证监会规定的情形，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用公司及其关联方（东方集团及其全资股东现代集团除外）资金用于本次认购的情形。

    （二）东方集团及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持公司股票的情况或减持计划，如是，该等情形是否违反《证券法》关于短线交易的有关规定，如否，请出具承诺并披露

  根据公司公开披露信息以及东方集团出具的《承诺函》，本次发行的定价基准日为发行期首日，东方集团从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持公司股票的情况或减持计划，并已承诺“在本次发行的定价基准日前六个月内不会减持浙江东日股份，从定价基准日至本次发行完成后六个月内亦不会减持浙江东日股份”。上述《承诺函》已在本次发行的《募集说明书》“第二节 本次证券发行概要”之“二、发行对象及与公司的关系”之“（二）董事会确定的本次发行对象基本情况”项下予以披露。

  根据公司自中国证券登记结算有限责任公司上海分公司调取的合并普通账户和融资融券信用账户前 100 名明细文件，并经东方集团、现代集团书面确认，截至报告期末，除东方集团持有公司 20,280.78 万股股份以外，东方集团的其他关联方未直接持有公司的股份。

    （三）本次发行完成后，东方集团及其一致行动人拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求