浙江东日:关于浙江东日股份有限公司向特定对象发行股票申请的专项核查函的专项核查报告

【摘要】关于浙江东日股份有限公司向特定对象发行股票申请的专项核查函的专项核查报告保荐机构（主承销商）（上海市静安区新闸路1508号）二〇二四年四月上海证券交易所：贵所于2024年2月1日出具的《关于浙江东日股份有限公司向特定对象发行股票申请的专项核...

                关于

        浙江东日股份有限公司

向特定对象发行股票申请的专项核查函的
            专项核查报告

              保荐机构（主承销商）

            （上海市静安区新闸路 1508 号）

                    二〇二四年四月

上海证券交易所：

  贵所于 2024 年 2 月 1 日出具的《关于浙江东日股份有限公司向特定对象发行股票
申请的专项核查函》（上证上审<再融资>〔2024〕37 号）（以下简称“专项核查函”）已收悉。根据贵所要求，浙江东日股份有限公司（以下简称“发行人”、“浙江东日”、“公司”）已会同光大证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“光大证券”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）和浙江天册律师事务所（以下简称“发行人律师”）对专项核查函所列相关问题逐项进行了认真核查，现对专项核查函回复如下，请予审核。

  如无特别说明，本专项核查报告中使用的简称或名词释义与《浙江东日股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书》（以下简称“<募集说明书>”）中的释义一致。

  本专项核查报告中的字体代表以下含义：

                  说明                                      格式

            专项核查函所列问题                          黑体（加粗）

            对专项核查函的回答                          宋体（不加粗）

  本专项核查报告中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

问题 1：

    根据发行人公告，本次募投项目“晋南国际农产品物流园二期项目”的实施主体临汾农都市场开发有限公司（以下简称临汾农都）与项目施工单位浙江城建建设集团有限公司（以下简称浙江城建）存在建设工程施工合同纠纷，目前山西省临汾市中级人民法院已对临汾农都部分资产进行了查封、冻结。

    请发行人说明：（1）相关诉讼的具体情况及最新进展，涉诉工程项目的转固情况，是否存在延迟转固等情形，公司针对涉诉工程款的会计处理是否符合会计准则的规定，相关预计负债计提是否充分；（2）临汾农都相关资产被查封、冻结的情况，对其生产经营的影响；并结合浙江城建作为本次募投项目的施工单位情况，说明本次募投项目的实施是否存在重大不确定性，相关风险提示是否充分。

    请保荐机构、申报会计师及律师核查并发表明确意见。

    回复：

    一、发行人说明

    （一）相关诉讼的具体情况及最新进展，涉诉工程项目的转固情况，是否存在延迟转固等情形，公司针对涉诉工程款的会计处理是否符合会计准则的规定，相关预计负债计提是否充分

    1、相关诉讼的具体情况及最新进展

  2023年10月23日，浙江城建向临汾市中级人民法院提交民事起诉状，请求法院基于临汾农都与浙江城建就晋南国际农产品物流园一期项目建设工程总承包相关事宜签署的《建设项目工程总承包合同》《关于建设项目总承包合同的补充协议》项下相关约定，判令临汾农都向浙江城建支付工程款20,427.21万元及相关利息、违约金等，并请求判令浙江城建对临汾农都就其施工完成的工程折价或拍卖价款在涉案工程款范围内享有优先受偿权，判令临汾农都承担全部诉讼及保全费用。

  2023年11月15日，临汾市中级人民法院出具“（2023）晋10民初57号”《民事裁定书》，根据浙江城建的申请，依法冻结临汾农都银行存款22,283.91万元或查封相应价值的财产。2023年11月29日，临汾市中级人民法院出具“（2023）晋10执保7号”《财产
保全告知书》，冻结临汾农都名下5个银行账户内的存款，冻结资金合计2,531.96万元，冻结期限一年，查封临汾农都名下晋南国际农产品物流园一期房产400套，查封期限三年。

  2023年12月29日，临汾农都向临汾市中级人民法院提交民事答辩状，请求法院驳回原告全部诉讼请求；同日，临汾农都向临汾市中级人民法院提交民事反诉状，反诉请求法院基于临汾农都与浙江城建签署的《建设项目工程总承包合同》《房屋建筑工程质量保修书》项下相关约定，判令浙江城建承担晋南国际农产品物流园一期项目修复费用1,402.87万元（最终数额以鉴定结果为准）并承担诉讼费用。2024年1月9日，临汾市中级人民法院就临汾农都的反诉请求出具“（2023）晋10民初57号”《受理案件通知书》。
  2024年2月29日，临汾市中级人民法院作出“（2023）晋10民初57号之二”《民事裁定书》，浙江城建于2024年2月27日提出撤诉申请，临汾农都于2024年2月28日提出撤回反诉申请，经裁定，临汾市中级人民法院准许浙江城建、临汾农都的上述撤诉请求。
  截至本专项核查报告出具之日，临汾农都与浙江城建建设工程施工合同纠纷案已经临汾市中级人民法院裁定准许撤诉，该起案件的诉讼进程已完结，临汾农都相关银行账户的冻结状态已解除并恢复正常使用，临汾农都名下晋南国际农产品物流园一期相关房产正在办理解除查封。

    2、涉诉工程项目的转固情况，是否存在延迟转固等情形，公司针对涉诉工程款的会计处理是否符合会计准则的规定，相关预计负债计提是否充分

    （1）涉诉工程项目的转固情况，是否存在延迟转固等情形

  如前所述，临汾农都与浙江城建在“晋南国际农产品物流园一期”项目存在建设工程施工合同纠纷。“晋南国际农产品物流园”系临汾尧都地方政府引入的重点民生工程。“晋南国际农产品物流园”分两期，“晋南国际农产品物流园一期”项目于 2022 年 10月达到预定可使用状态，并陆续投入运营。“晋南国际农产品物流园一期”项目以水果、肉品、副食品交易为主，该项目分为 A、B 两区，其中：A 区主要为商铺及其配套；B区主要为商铺、交易区（摊位）、冷链仓储区（冷库）及其配套等。

  1）公司上述工程项目转固相关的会计政策和会计处理如下：

 序号    项目              会计政策                        会计处理


                                                  借：开发成本（核算项目建设过程中发生
                                                  的全部成本费用）

                    公司将与项目相关的土地出让金  贷：应付账款、银行存款等（核算土地
                    及相关税费、前期工程费、建筑安 出让金及相关税费、前期工程费、建筑安
  1  开发成本归集 装工程费、基础设施费、公共配套 装工程费、基础设施费、公共配套设施
                    设施费、材料费用、人员薪酬、建 费、材料费用等）

                    设期间符合资本化条件的借款利      应付职工薪酬（核算项目建设过程
                    息等计入开发成本进行归集    中直接相关的人员薪酬）

                                                      应付利息（核算项目建设过程中符
                                                  合资本化条件的借款利息）

                    项目满足取得竣工备案证明、开

      开发成本转为 始办理开发产品交付手续、开始 借：开发产品（核算项目建设过程中通过
  2    开发产品  实际使用三者孰早时点，确定项 开发成本归集的全部成本费用）

                    目达到预定可使用状态，将开发  贷：开发成本

                    成本转为开发产品

      开发产品转为 管理层作出相关决议或开发产品 借：固定资产（开发产品中作为固定资产
  3    固定资产  实际作为固定资产自用时      自用部分的金额）

                                                    贷：开发产品

      开发产品转为 在管理层作出相关决议或开发产 借：投资性房地产（开发产品中作为出租
  4  投资性房地产 品实际用于出租对外经营时    对外经营部分的金额）

                                                    贷：开发产品

  2）公司上述工程项目转固情况如下：

  “晋南国际农产品物流园一期”项目已于 2022 年 10 月达到预定可使用状态，并陆
续投入运营，临汾农都于 2022 年 10 月将开发成本全部结转至开发产品。同时，对于计划自持部分，临汾农都根据具体用途自开发产品结转至投资性房地产（用于出租对外经营）或固定资产（自用）。对于计划出售部分，归属于开发产品进行核算，但是临时用于出租对外经营或自用时，临汾农都根据开发产品的实际用途将开发产品结转至投资性房地产或固定资产。截至报告期末，“晋南国际农产品物流园一期”项目结转至投资性房地产和固定资产的具体情况如下：

 区域    分类      结转项目    建筑面积    金额      主要内容      转固时点

                                  （m2）    （万元）

      计划出售部分 投资性房地产    7,477.45  4,161.69 计划出售，但临 实际出租时结转
 A 区                                                  时出租的商铺  至投资性房地产
                小计              7,477.45  4,161.69      -              -

                  投资性房地产    47,042.80  23,538.22 自持用于出租  2022 年 10 月
 B 区 计划自持部分                                    的商铺

                    固定资产      1,453.42    721.29 自持自用的配  2022 年 10 月
                                                      套房产


                  投资性房地产    14,962.47  8,315.57 计划出售，但临 实际出租时结转

                                                      时出租的商铺  至投资性房地产

      计划出售部分                                    计划出售，但临

                    固定资产        880.40    482.79 时用于警民以 实际自用时结转

                                                      及便民服务中  至固定资产

                                                      心的商铺

                小计              64,339.09  33,057.87      -              -

              合计