正帆科技:海通证券股份有限公司关于上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

【摘要】海通证券股份有限公司关于上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书保荐机构（主承销商）（上海市广东路689号）二〇二四年二月声明本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和...

    海通证券股份有限公司
 关于上海正帆科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券

              之

          发行保荐书

            保荐机构（主承销商）

                （上海市广东路 689 号）

            二〇二四年二月


                      声 明

  本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐管理办法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

  如无特殊说明，本发行保荐书中的简称或名词释义与《上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书》一致。


                      目  录


声 明...... 1
目  录...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3

  一、本次证券发行保荐机构名称...... 3

  二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况...... 3

  三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员...... 3

  四、本次保荐的发行人情况...... 4

  五、本次证券发行类型...... 5

  六、本次证券发行方案...... 5

  七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明...... 14

  八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见...... 15
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 18
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 19

  一、本次证券发行履行的决策程序...... 19

  二、保荐机构关于符合国家产业政策和板块定位的核查情况...... 20

  三、本次向不特定对象发行可转换公司债券符合规定...... 21

  四、发行人存在的主要风险...... 34

  五、发行人发展前景分析...... 41

  六、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查...... 46

  七、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论...... 47附件：《海通证券股份有限公司关于上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券的保荐代表人专项授权书》...... 47

            第一节 本次证券发行基本情况

    一、本次证券发行保荐机构名称

  海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”）。

    二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况

  本保荐机构指定张一鸣、谭同举担任上海正帆科技股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。

  张一鸣，本项目保荐代表人，2014 年开始从事投资银行业务，先后任职于国海证券及海通证券，主要负责及参与了鹏孚隆创业板 IPO 项目、高威科创业板IPO 项目、古鳌科技创业板 IPO 项目、南方汇通发行股份购买资产项目、盛屯矿业非公开发行项目、上海电气收购赢合科技项目、赢合科技非公开发行股票项目、濮耐股份公开发行可转债项目、西安饮食非公开发行股票项目、罗牛山非公开发行股票项目，以及其他多个项目的改制及尽职调查工作。在保荐业务执行过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。

  谭同举，本项目保荐代表人，2017 年开始从事投资银行业务，先后任职于浙商证券及海通证券，主要负责及参与了鹏孚隆创业板 IPO 项目、涛涛车业创业板 IPO 项目、华宝股份创业板 IPO 项目、电光科技非公开发行股票项目、三祥新材公开发行可转债项目，以及其他多个项目的尽职调查及持续督导工作。在保荐业务执行过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。

    三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员

    （一）项目协办人及其保荐业务执业情况

  本保荐机构指定姚翰为本次发行的项目协办人。

  姚翰，本项目协办人，2016 年开始从事投资银行业务，任职于海通证券，先后负责及参与了华峰超纤发行股份购买资产项目，赢合科技非公开发行股票项目，罗牛山非公开发行股票项目，西安饮食非公开发行股票项目，金力股份科创板 IPO 项目，以及其他多个项目的尽职调查及持续督导工作。在保荐业务执行过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。


  本次发行项目组的其他成员：赵夏冰、艾明、王乾、黄名涵、阮春煜、康波迩、陈佳炜、徐锴、谢海涛、王婧儿。

    四、本次保荐的发行人情况
 公司名称  上海正帆科技股份有限公司

 英文名称  Shanghai GenTech Co., Ltd.

 成立时间  2009年10月10日
 上市时间  2020年08月20日
 股票上市地  上海证券交易所
 股票简称  正帆科技
 股票代码  688596
 注册资本  27,488.6855万元

 法定代表人  YU DONG LEI（俞东雷）

 注册地址  上海市闵行区春永路55号2幢
 办公地址  上海市闵行区春永路55号
 联系电话  021-54428800
 联系传真  021-54428811
 公司网站  www.gentechindustries.com
 电子信箱  ir@gentech-online.com
 统一社会信  91310000695772014M

  用代码

            一般项目：普通机械设备安装服务；通用设备制造（不含特种设备制造）；
            专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；特种设备销售；工业工程设计
            服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；机械设备研发；
            机械设备销售；机械设备租赁；机械电气设备销售；电子专用材料研发；电
            子专用材料制造；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制
            造）；电子专用材料销售；金属材料销售；气体、液体分离及纯净设备制造；
            气体、液体分离及纯净设备销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元
 经营范围  器件与机电组件设备销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备
            销售；物联网应用服务；信息系统集成服务；智能控制系统集成；国内贸易
            代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
            进出口代理；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营
            业执照依法自主开展经营活动）

            许可项目：移动式压力容器/气瓶充装；危险化学品经营；特种设备设计；
            特种设备安装改造修理；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部
            门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
            为准）


    五、本次证券发行类型

  本次发行证券的类型为可转换为公司 A 股股票的公司债券，该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。

    六、本次证券发行方案

    （一）发行规模

  根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币 115,000.00 万元（含115,000.00 万元），具体发行规模由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

    （二）票面金额和发行价格

  本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行。
    （三）债券期限

  本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

    （四）债券利率

  本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

    （五）还本付息的期限和方式

  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转换为公司 A 股股票的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

    1、年利息计算

  计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。


  年利息的计算公式为：I=B×i

  I：指年利息额；

  B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；

  i：指本次可转换公司债券的当年票面利率。

    2、付息方式

  （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。

  （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

  （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  （4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
    （六）转股期限

  本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

    （七）转股价格的确定及其调整

    1、初始转股价格的确定依据

  本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量

  前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量

    2、转股价格的调整方式及计算公式

  在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+