6-1容诚会计师事务所(特殊普通合伙)关于上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的财务报告及审计报告

【摘要】上海正帆科技股份有限公司财务报表附注176-1-19上海正帆科技股份有限公司财务报表附注2020年度(除特别说明外，金额单位为人民币元)一、公司的基本情况1.公司概况上海正帆科技股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)...

上海正帆科技股份有限公司 财务报表附注
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上海正帆科技股份有限公司
财务报表附注
2020 年度
(除特别说明外，金额单位为人民币元)
一、公司的基本情况
1.公司概况
上海正帆科技股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司” )是由上海正帆科技有
限公司整体变更设立的股份有限公司，于 2015 年 7 月 8 日在上海市工商局变更登记注
册，注册资本为 10,937.0198 万元。
2015 年 8 月，经公司创立大会议案、股东大会决议以及上海市商务委员会沪商外资
批[2015]2967 号“市商务委关于同意上海正帆科技股份有限公司增资及新增投资方的批
复”批准，公司注册资本由人民币 10,937.0198 万元变更为人民币 14,794.5049 万元，新
增注册资本人民币 3,857.4851 万元。
2015 年 10 月，根据公司股东大会决议以及上海市商务委员会沪商外资批[2015]3663
号“市商务委关于同意上海正帆科技股份有限公司增资及新增投资方的批复”，公司注
册资本由人民币 14,794.5049 万元变更为人民币 14,924.5049 万元，新增注册资本人民币
130.00 万元。
2018 年 6 月，经股东大会决议，公司增加注册资本人民币 1,488.3513 万元，由宁波
量子聚能投资中心(有限合伙)以货币资金认缴，变更后的注册资本为人民币 16,412.8562
万元。
2019 年 2 月，经股东大会决议，公司增加注册资本人民币 2,813.5991 万元，由上海
聚源聚芯集成电路产业股权投资基金中心(有限合伙)、宁波芯可智股权投资合伙企业(有
限合伙)、江苏中天科技投资管理有限公司、宁波九格山田股权投资合伙企业(有限合伙)、
杭州炬华联昕投资管理合伙企业(有限合伙)和张林斌以货币资金认缴，增资后公司的注
册资本变更为人民币 19,226.4553 万元。
根据公司 2019 年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许上海正帆科技股份有限公司 财务报表附注
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可[2020]1588 号《关于同意上海正帆科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》
同意注册， 2020 年 8 月， 公司首次向社会公开发行人民币普通股股票 6,423.5447 万股，
每股面值 1.00 元，申请增加注册资本人民币 6,423.5447 万元，变更后的注册资本为人民
币 25,650.00 万元。
公司总部的经营住所：上海市闵行区春永路 55 号 2 幢。法定代表人： YU DONG LEI。
公司的经营范围： 生产气体、化学品输送设备(特种设备除外)，销售自产产品，水
处理系统及洁净室厂房的设计安装，机电安装建设工程施工(涉及建筑业资质的，取得
资质证书后方可从事生产经营)，机电设备及管道的研发、设计、安装及服务(特种设备
除外)，从事电子、光纤、生物科技、节能科技、环保技术领域内的技术开发，并提供
相关技术服务和技术咨询，机电产品、不锈钢制品、玻璃制品、塑料制品、金属材料(钢
材、贵金属、稀有金属除外)、仪表仪器、半导体设备、光伏设备及零部件、节能产品
的批发、进出口、佣金代理(拍卖除外)，并提供相关的配套服务。 (不涉及国营贸易管理
商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请)。 【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
财务报表批准报出日： 本财务报表业经本公司董事会于 2021 年 4 月 19 日决议批准
报出。
2.合并财务报表范围及变化
(1)本报告期末纳入合并范围的子公司
序 号 子公司全称 子公司简称
持股比例%
直接 间接
1 江苏正帆华东净化设备有限公司 正帆华东 100.00 -
2 上海正帆半导体设备有限公司 上海半导体 100.00 -
3 江苏正帆半导体设备有限公司 江苏半导体 100.00 -
4 合肥正帆电子材料有限公司 合肥正帆 100.00 -
5 上海正霆电子材料有限公司 上海正霆 - 100.00
6 上海正帆超净技术有限公司 正帆超净 100.00 -
7 香港正帆国际贸易有限公司 香港正帆 100.00 -
8 上海硕之鑫工业科技有限公司 上海硕之鑫 100.00 -上海正帆科技股份有限公司 财务报表附注
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序 号 子公司全称 子公司简称
持股比例%
直接 间接
9 上海浩舸企业管理咨询有限公司 上海浩舸 100.00 -
10 上海徕风工业科技有限公司 上海徕风 100.00 -
上述子公司具体情况详见本附注七“在其他主体中的权益”；
(2)本报告期内合并财务报表范围变化
本报告期内新增子公司：
序 号 子公司全称 子公司简称 开始纳入合
并范围时间 纳入合并范围原因
1 上海硕之鑫工业科技有限公司 上海硕之鑫 2020 年 11 月 投资设立
2 上海浩舸企业管理咨询有限公司 上海浩舸 2020 年 10 月 投资设立
3 上海徕风工业科技有限公司 上海徕风 2020 年 5 月 投资设立
本报告期内新增子公司的具体情况详见本附注六“合并范围的变更”。
二、财务报表的编制基础
1. 编制基础
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其应
用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 此外，本公司还
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般
规定》 (2014 年修订)披露有关财务信息。
2. 持续经营
本公司对自报告期末起 12 个月的持续经营能力进行了评估，未发现影响本公司持
续经营能力的事项，本公司以持续经营为基础编制财务报表是合理的。
三、重要会计政策及会计估计
本公司下列重要会计政策、会计估计根据企业会计准则制定。未提及的业务按企业
会计准则中相关会计政策执行。
1. 遵循企业会计准则的声明
本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财上海正帆科技股份有限公司 财务报表附注
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务状况、经营成果、所有者权益变动和现金流量等有关信息。
2. 会计期间
本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
3. 营业周期
本公司正常营业周期为一年。
4. 记账本位币
本公司的记账本位币为人民币， 境外(分)子公司按经营所处的主要经济环境中的货
币为记账本位币。
5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
(1)同一控制下的企业合并
本公司在企业合并中取得的资产和负债，在合并日按取得被合并方在最终控制方合
并财务报表中的账面价值计量。其中，对于被合并方与本公司在企业合并前采用的会计
政策不同的，基于重要性原则统一会计政策，即按照本公司的会计政策对被合并方资产、
负债的账面价值进行调整。本公司在企业合并中取得的净资产账面价值与所支付对价的
账面价值之间存在差额的，首先调整资本公积(资本溢价或股本溢价)，资本公积(资本溢
价或股本溢价)的余额不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。
通过分步交易实现同一控制下企业合并的会计处理方法见附注三、 6(6)。
(2)非同一控制下的企业合并
本公司在企业合并中取得的被购买方各项可辨认资产和负债，在购买日按其公允价
值计量。其中，对于被购买方与本公司在企业合并前采用的会计政策不同的，基于重要
性原则统一会计政策，即按照本公司的会计政策对被购买方资产、负债的账面价值进行
调整。本公司在购买日的合并成本大于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公
允价值的差额，确认为商誉；如果合并成本小于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、
负债公允价值的差额，首先对合并成本以及在企业合并中取得的被购买方可辨认资产、
负债的公允价值进行复核，经复核后合并成本仍小于取得的被购买方可辨认资产、负债上海正帆科技股份有限公司 财务报表附注
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公允价值的，其差额确认为合并当期损益。
通过分步交易实现非同一控制下企业合并的会计处理方法见附注三、 6(6)。
(3)企业合并中有关交易费用的处理
为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费
用，于发生时计入当期损益。作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，
计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
6. 合并财务报表的编制方法
(1)合并范围的确定
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定, 不仅包括根据表决权(或类似表
决权)本身或者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项合同安排决定的结
构化主体。
控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变
回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。子公司是指被本公司控制的
主体(含企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结构化主体等)，结构化
主体是指在确定其控制方时没有将表决权或类似权利作为决定性因素而设计的主体(注：
有时也称为特殊目的主体)。
(2)关于母公司是投资性主体的特殊规定
如果母公司是投资性主体，则只将那些为投资性主体的投资活动提供相关服务的子
公司纳入合并范围，其他子公司不予以合并，对不纳入合并范围的子公司的股权投资方
确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
当母公司同时满足下列条件时，该母公司属于投资性主体：
①该公司是以向投资方提供投资管理服务为目的，从一个或多个投资者处获取资金。
②该公司的唯一经营目的，是通过资本增值、投资收益或两者兼有而让投资者获得
回报。
③该公司按照公允价值对几乎所有投资的业绩进行考量和评价。上海正帆科技股份有限公司 财务报表附注
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当母公司由非投资性主体转变为投资性主体时，除仅将为其投资活动提供相关服务
的子公司纳入合并财务报表范围编制合并财务报表外，企业自转变日起对其他子公司不
再予以合并，并参照部分处置子公司股权但未丧失控制权的原则处理。
当母公司由投资性主体转变为非投资性主体时，应将原未纳入合并财务报表范围的
子公司于转变日纳入合并财务报表范围，原未纳入合并财务报表范围的子公司在转变日
的公允价值视同为购买的交易对价，按照非同一控制下企业合并的会计处理方法进行处
理。
(3)合并财务报表的编制方法
本公司以自身和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。
本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计
准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策和会计期间，反映企业集团整体财
务状况、经营成果和现金流量。
①合并母公司与子公司的资产、负债、所有者权益、收入、费用和现金流等项目。
②抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的
份额。
③抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响。内部交易表明相
关资产发生减值损失的，应当全额确认该部分损失。
④站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整。
(4)报告期内增减子公司的处理
①增加子公司或业务
A.同一控制下企业合并增加的子公司或业务
(a)编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的期初数，同时对比较报表的相关
项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
(b)编制合并利润表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、
利润纳入合并利润表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自上海正帆科技股份有限公司 财务报表附注
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最终控制方开始控制时点起一直存在。
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