1-1上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书(申报稿)

【摘要】股票简称：正帆科技股票代码：688596上海正帆科技股份有限公司ShanghaiGentechCo.,Ltd.（上海市闵行区春永路55号2幢）向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书保荐人（主承销商）（上海市广东路689号）...

股票简称：正帆科技 股票代码： 688596
上海正帆科技股份有限公司
Shanghai Gentech Co., Ltd.
（上海市闵行区春永路55号2幢）
向不特定对象发行可转换公司债券
募集说明书
保荐人（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
二〇二四年二月上海正帆科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
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声 明
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请
文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的
盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承
担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。上海正帆科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
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重大事项提示
公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明
书中有关风险因素的章节：
一、不符合科创板股票投资者适当性要求的投资者所持本次可转
债不能转股的风险
公司为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转换公司债券，参与可转
债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持有人
不符合科创板股票投资者适当性管理要求，可转债持有人将不能将其所持的可转
债转换为公司股票。
公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款，
到期赎回价格由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况
与保荐机构（主承销商）协商确定，有条件赎回价格为面值加当期应计利息。如
果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持可转债面临赎
回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司股票，如果公司按事先约定的
赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成本），投资者存在
因赎回价格较低而遭受损失的风险。
二、关于公司本次发行的可转债的信用评级
公司向不特定对象发行可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具
的评级报告， 评定公司主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定，本次发行的可转
换公司债券信用等级为 AA-。
在本次发行的可转债存续期限内， 评级机构将每年至少进行一次定期跟踪评
级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债
的信用评级级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。
三、 关于本次发行不提供担保的说明
本次向不特定对象发行可转债不设担保。敬请投资者注意本次可转换公司债
券可能因未设定担保而存在兑付风险。上海正帆科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
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四、公司持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员参与本
次可转债的认购情况及相关承诺
（一）持股 5%以上股东承诺
公司持股 5%以上的股东风帆控股将视情况参与本次可转债认购，并出具承
诺：
“1、如正帆科技启动本次可转债发行，本企业将按照《证券法》《可转换公
司债券管理办法》等相关规定，根据本次可转债发行时的市场情况及资金安排决
定是否参与认购正帆科技本次发行的可转债，并严格履行相应信息披露义务。
2、如届时本企业决定认购正帆科技本次发行的可转换公司债券的，本企业
将以自有或自筹资金参与本次可转债认购；如届时本企业成功认购取得正帆科技
本次发行的可转债，本企业将严格遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》
等法律、法规和规范性文件的规定，在本次发行的可转债认购后六个月内（含六
个月）不减持正帆科技本次发行的可转债，并遵守证监会和上海证券交易所的其
他相关规定。
3、本企业将严格遵守《证券法》关于买卖上市公司股票的相关规定，不通
过任何方式（包括集中竞价交易、大宗交易或协议转让等方式）进行违反《证券
法》第四十四条规定买卖公司股票或可转债的行为，不实施或变相实施短线交易
等违法行为。
4、本企业自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本企业违反
上述承诺而减持正帆科技股票或可转债的，由此所得收益全部归正帆科技所有，
本企业将依法承担由此产生的法律责任。”
（二）董事、监事、高级管理人员承诺
公司董事、监事、高级管理人员将视情况参与本次可转债认购，并出具承诺：
“1、如正帆科技启动本次可转债发行，本人将按照《证券法》《可转换公司
债券管理办法》等相关规定，根据本次可转债发行时的市场情况及资金安排决定
是否参与认购正帆科技本次发行的可转债，并严格履行相应信息披露义务。
2、如届时本人决定认购正帆科技本次发行的可转换公司债券的，本人将以上海正帆科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
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自有或自筹资金参与本次可转债认购；如届时本人成功认购取得正帆科技本次发
行的可转债，本人承诺：本人及本人的配偶、父母、子女将严格遵守《证券法》
《可转换公司债券管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，在本次发行的
可转债认购后六个月内（含六个月）不减持正帆科技本次发行的可转债，并遵守
证监会和上海证券交易所的其他相关规定。
3、本人将严格遵守《证券法》关于买卖上市公司股票的相关规定，不通过
任何方式（包括集中竞价交易、大宗交易或协议转让等方式）进行违反《证券法》
第四十四条规定买卖公司股票或可转债的行为，不实施或变相实施短线交易等违
法行为。
4、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人或本人的
配偶、父母、子女违反上述承诺而减持正帆科技股票或可转债的，由此所得收益
全部归正帆科技所有，本人将依法承担由此产生的法律责任。”
五、 特别风险提示
公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素” 全文，并特别
注意以下风险：
（一）技术风险
1、核心技术失密的风险
发行人已在工艺介质供应系统微污染控制、流体系统设计与模拟仿真、生命
安全保障与工艺监控、高纯材料合成与分离提纯、材料成分分析与痕量检测、关
键工艺材料再生与循环等领域形成核心技术。上述核心技术是发行人向客户提供
制程关键系统与装备、关键材料和专业服务等综合服务的基础。若公司核心技术
失密，可能对发行人生产经营造成不利影响。
2、核心技术人员流失的风险
研发创新人才是公司生存和发展的重要基石，也是公司持续保持产品创新和
行业领先的关键。未来，随着行业内研发创新水平的不断提升，企业间人才竞争
的日趋激烈，若公司的薪酬制度、激励机制不能持续吸引核心技术人员，公司存
在核心技术人员流失的风险。上海正帆科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
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3、技术升级迭代风险
发行人主要为下游泛半导体、光纤通信、生物医药等行业客户提供制程关键
系统与装备、关键材料和专业服务等综合服务，其主要业务与下游客户的精细化
生产工艺发展相关，发行人需根据下游市场的工艺发展方向以及发展趋势作出正
确的判断。
若发行人不能及时把握技术、市场和政策的变化趋势，不能持续加强研发创
新能力并及时将技术研发成果与客户需求相结合，发行人可能会面临技术升级迭
代的风险，从而导致公司市场竞争地位和经营业绩将受到不利影响。
（二）财务风险
1、应收账款无法及时收回的风险
2020 年末至 2023 年 9 月末，发行人应收账款余额分别为 37,856.57 万元、
56,125.50 万元、 91,733.47 万元和 143,076.90 万元，占当期营业收入的比重分别
为 34.14%、 30.56%、 33.92%和 59.35%，应收账款坏账准备余额分别为 4,893.73
万元、 6,303.76 万元、 9,595.01 万元和 13,798.00 万元，发行人在各期末已按企业
会计准则的规定对应收账款计提了相应的坏账准备。
但由于发行人客户结构较为分散， 2020 年末至 2023 年 9 月末前五大应收账
款客户余额占比分别为 22.70%、 16.04%、 23.43%和 23.37%，发行人在应收账款
回收管理方面工作量较大。如果客户因经济困难导致资金紧张，且发行人未能及
时注意到相关风险而提前进行应收账款回收安排，则可能产生应收账款无法及时
收回的风险。
2、存货跌价的风险
2020 年末至 2023 年 9 月末，发行人存货账面价值分别为 63,884.99 万元、
106,206.19 万元、 198,341.40 万元和 338,340.81 万元，占流动资产比例分别为
27.34%、 39.36%、 41.78%和 52.78%，是流动资产的主要组成部分之一。
报告期内，发行人经营规模不断扩大，同时通过主动备货以应对供应链风险，
导致各期末存货账面价值较高。报告期内，发行人未发生大额原材料跌价损失及
合同履约成本减值损失。上海正帆科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
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若未来出现国家金融环境变化、客户经营情况恶化等因素，导致客户资金压
力，而使得项目规模调整、暂缓或终止等情形，发行人存货可能发生跌价风险且
大额项目成本不能得到全额补偿，将对发行人财务状况和经营成果产生不利影响。
3、偿债风险
2020 年末至 2023 年 9 月末，发行人流动比率分别为 2.12 倍、 1.72 倍、 1.39
倍和 1.31 倍，速动比率分别为 1.54 倍、 1.04 倍、 0.81 倍和 0.62 倍，合并口径的
资产负债率为 39.68%、 46.77%、 59.47%和 64.02%，发行人流动比率、速动比率
持续下降，资产负债率持续上升，主要由于发行人业绩迅速增长，在执行订单备
货及营运资金需求增加所致。
由于发行人募集资金需根据项目实施进度分阶段投入，为满足发行人自身日
益增长的业务对营运资金的需求，发行人增加了信用借款补充流动资金，导致流
动负债金额持续增加。
若本次可转债发行完成后短期内未顺利转股，或者未来公司的经营环境发生
重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，公司将可能出现偿债风险。
4、税收政策变动的风险
报告期内，发行人及部分子公司享受的税收优惠政策包括高新技术企业所得
税税率优惠、研究开发费加计扣除等。未来，如果上述税收优惠政策发生变化，
或者发行人及部分子公司不再具备相关资质或不能满足享受以上税收优惠政策
的条件，则企业所得税税率将提高，从而将对发行人未来的经营业绩产生不利影
响。
（三）募投项目风险
1、募投项目无法达到预计经济效益的风险
本次募集资金除补充流动资金外，拟投资于“铜陵正帆电子材料有限公司特
气建设项目（二期） ——年产 890 吨电子先进材料及 30 万立方电子级混合气体
项目”、“正帆科技（丽水）有限公司特种气体生产项目”、“正帆百泰（苏州）科
技有限公司新建生物医药核心装备及材料研发生产基地项目”。
本次募集资金投资项目经过发行人充分的市场调研和可行性论证，但在项目上海正帆科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
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实施过程中可能面临产业政策变化、技术进步、市场供需结构变化等诸多不确定
因素，导致募投项目不能如期、充分实施，或实施效果与预期产生偏离，将可能
导致募集资金投资项目产生效益的时间晚于预期或实际效益低于预期的风险。
2、募投项目新增产能无法及时消化的风险
本次募投项目将新增电子先进材料、电子级混合气体、特种气体、生物医药
核心装备及材料的产能，新增产能规模是公司根据近年来产业政策、市场环境和
行业发展趋势等因