中孚信息:北京海润天睿律师事务所关于中孚信息作废2021年部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的法律意见书

【摘要】北京海润天睿律师事务所关于中孚信息股份有限公司作废2021年部分已授予尚未归属的第二类限制性股票事宜的法律意见书地址：北京市朝阳区建外大街甲14号广播大厦5/9/10/13/17层邮政编码：100022电话：86-10-65219696传真...

              北京海润天睿律师事务所

              关于中孚信息股份有限公司

          作废 2021 年部分已授予尚未归属的

              第二类限制性股票事宜的

                法  律  意  见  书

地址：北京市朝阳区建外大街甲14号广播大厦5/9/10/13/17层 邮政编码：100022
          电话：86-10-65219696          传真：86-10-88381869


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                关于中孚信息股份有限公司

            作废2021年部分已授予尚未归属的

                第二类限制性股票事宜的

                  法  律  意  见  书

致：中孚信息股份有限公司

  北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受中孚信息股份有限公司（以下简称“中孚信息”或“公司”）的委托，担任中孚信息2021年第二类限制性股票（以下简称“2021年股权激励计划”）的专项法律顾问，就相关事宜提供专项法律服务。

  本所现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）等相关法律、法规及规范性文件的有关规定及《中孚信息股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2021年股权激励计划（草案）》”），按照律师行业公认的业务标准和勤勉尽责精神，就中孚信息本次作废2021年部分已授予尚未归属的第二类限制性股票事宜（以下简称“本次作废”）的相关事项进行了核查和验证，并出具本法律意见书。

  本所（含经办律师）声明如下：

  1、本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证监会、证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见书。

  2、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次解除限售的合法合规性、履行的法定程序、信息披露以及本次作废对公司及全体股东
利益的影响等事项进行了审查，本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

  3、本所出具法律意见书是基于公司已向本所保证：公司及其董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所律师认为出具法律意见书所必需、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或者重大遗漏之处，所有资料上的签名及印章均系真实、有效。

  4、本法律意见书仅供中孚信息本次作废之目的使用，非经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。本所律师同意中孚信息将本法律意见书作为本次作废材料的组成部分，并同意随同其他文件一并公告。

  一、关于股权激励计划的批准和授权

  1、2021 年 3 月 31 日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

  2、2021 年 3 月 31 日，公司第五届监事会第十次会议审议通过了《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。

  3、2021 年 4 月 6 日至 2021 年 4 月 15 日，公司对首次授予激励对象名单的姓
名和职位在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟
激励对象有关的任何异议。2021 年 4 月 15 日，公司披露了《监事会关于 2021 年
限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

  4、2021 年 4 月 20 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  5、2021 年 4 月 20 日，公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十
一次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为
本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以 2021 年 4 月 20 日为首次授予
日，授予 201 名激励对象 302.50 万股第二类限制性股票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为首次授予部分激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对截止首次授予日的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。

  6、2022 年 3 月 30 日，公司第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第
二十次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。董事会认为本次激励计划规定的
预留授予条件已经成就，同意确定以 2022 年 3 月 30 日为预留授予日，授予 55 名
激励对象 75.00 万股第二类限制性股票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为预留授予部分激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对预留授予激励对象名单进行审核并发表了核查意见。

  7、2022 年 4 月 28 日，公司第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第
二十一次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，因本次激励计划中 22 名激励对象离职作废已授予尚未归属的第二类限制性股票 30.58 万股，因公司未满足业绩考核目标作废限制性股票 81.576 万股。公司独立董事发表了独立意见。

    8、2023 年 3 月 30 日，公司第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第
二十七次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，因本次激励计划中 25 名激励对象离职作废已授予尚未归属的第二类限制性股票 22.45 万股，因公司未满足业绩考核目标作废限制性股票 108.88 万股。公司独立董事发表了独立意见。


  9、2024 年 3 月 29 日，公司第六届董事会第七次会议和第六届监事会第六次
会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，因本次激励计划中 15 名激励对象离职作废已授予尚未归属的第二类限制性股票 9.01万股，因公司未满足业绩考核目标作废限制性股票 125.00 万股。公司独立董事专门会议审议通过该议案，律师出具了相应的法律意见。

  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司 2021 年股权激励计划所涉相关事宜已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》及《激励管理办法》的相关规定。

  二、作废 2021 年部分已授予尚未归属的第二类限制性股票事项的情况

  1、鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划中有 15 名激励对象离职（其中 13 名
为首次授予激励对象，2 名为预留部分授予对象），根据《2021 年股权激励计划（草案）》的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废。首次授予部分限制性股票激励对象由 160 人调
整为 147 人，授予限制性股票数量由原 257.47 万股调整为 249.46 万股，作废

8.01 万股；预留部分限制性股票激励对象由 49 人调整为 47 人，授予限制性股票
数量由原 67 万股调整为 66 万股，作废 1 万股。合计作废 9.01 万股。

  2、根据公司《2021 年股权激励计划（草案）》和《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

  本激励计划首次授予的限制性股票考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下所示：

      归属期                                  业绩考核目标

  第一个归属期  以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于45%；

  第二个归属期  以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于90%；


  第三个归属期  以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于135%。

  若预留部分在 2022 年授予，则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示:

      归属期                                  业绩考核目标

  第一个归属期  以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于90%；

  第二个归属期  以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于135%。

  经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年度营业收入
918,584,003.86 元，未达到上述规定的业绩考核指标，首次授予部分第三个归属期的归属条件未成就，预留部分第二个归属期的归属条件未成就，公司董事会决定作废首次授予部分不得归属的限制性股票 92.50 万股，作废预留部分不得归属的限制性股票 32.50 万股，因归属条件未成就合计作废 125.00 万股。

  本次合计作废失效的限制性股票数量为 134.01 万股。

  综上所述，本所律师认为，作废 2021 年部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的原因、数量符合《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《2021年股权激励计划（草案）》的相关规定。

  三、结论意见

  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司作废 2021 年部分已授予尚未归属的第二类限制性股票事宜已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》《公司章程》及《2021 年股权激励计划（草案）》的相关规定；作废 2021 年部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的原因、数量及回购价格，及本次注销部分股票期权的原因、数量符合《激励管理办法》 及《2021 年股权激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就作废 2021 年部分已授予尚未归属的第二类限制性股票事宜依法履行信息披露义务及向深圳证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关股份注销登记等手续；就其中限制性股票的回购注销事宜，公司尚需按照《公司法》的有关规定履行相应的减资程序。

  （以下无正文）

（此页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于中孚信息股份有限公司作废
2021年部分已授予尚未归属的第二类限制性股票事宜的法律意见书》签字、盖章页）
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