中孚信息:中孚信息独立董事2023年度述职报告(王贯忠)

【摘要】中孚信息股份有限公司独立董事2023年度述职报告本人作为中孚信息股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度，严格遵循《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，认真履行职责，积...

              中孚信息股份有限公司

              独立董事2023年度述职报告

  本人作为中孚信息股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度，严格遵循《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，认真履行职责，积极出席相关会议，认真审阅会议相关议案及材料，对董事会相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事作用，努力维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益，现将2023 年度的履职情况报告如下：

  一、基本情况

  王贯忠，男，中国国籍，无境外永久居留权，1967 年生，硕士研究生，现任山东财经大学会计学院副教授，硕士生导师，兼任济南市财源会计培训学校教务、济南舜财源管理咨询有限公司经理。2020 年 4 月至今，任公司独立董事。未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系。符合《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》中对于独立董事独立性的相关要求。

  报告期内，公司第五届董事会任期届满，公司于 2023 年 4 月 21 日召开 2022
年度股东大会选举王贯忠先生继续担任公司第六届董事会独立董事。

  二、年度履职概况

  2023 年，本人积极出席公司股东大会和董事会会议，主动获取会议议题的相关情况和资料，对会议议案进行了独立、审慎的判断，发表了明确、清楚的意见，履行了独立董事的职责。

  （一）本人出席董事会和股东大会的情况如下表所示：

    独立董事  召开董事        应出席董事会次数        出席股东

      姓名      会次数    亲自出席  委托出席  缺席  大会次数

    王贯忠      8 次        8        0        0        3

  （二）参加董事会专业委员会的情况


  作为董事会审计委员会的主任委员、提名委员会和薪酬与考核委员会成员，本人积极参与董事会专业委员会的会议，认真审议各项议案并发表自己的意见。
  作为董事会审计委员会主任委员，共出席了董事会审计委员会会议 6 次，对公司 2022 年年度财务会计报表、2022 年度资产减值和核销资产事项、2023 年第一季度报告、2023 年半年度报告、2023 年第三季度报告等事项进行审议，并发表了意见。

  作为提名委员会成员，共出席了董事会提名委员会会议 2 次，对公司董事会换届暨提名非独立董事候选人、公司董事会换届暨提名独立董事候选人、聘任公司总经理、董事会秘书、财务总监以及其他高级管理人员等事项进行审议，并发表了意见。

  作为薪酬与考核委员会成员，共出席了董事会薪酬与考核委员会会议 2 次，对修订《薪酬管理制度》、《福利管理制度》、《绩效管理制度》、注销部分股票期权回购注销部分限制性股票、作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票、注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期未行权股票期权等情况进行了审议，并发表了意见。

  （三）发表独立意见情况

  2023 年，本人依照有关规定，本着独立、客观、公正的原则，发表独立意见及事前认可意见。

  1、2023 年 2 月 24 日，在第五届董事会第二十八次会议上，发表了对公司
符合向特定对象发行股票条件、公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案、
关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案、关于公司 2023 年度向特定
对象发行 A 股股票方案论证分析报告、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股
股票募集资金使用可行性分析报告、关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施和相关主体承诺、关于公司未来三年股东分红回报规划（2023-2025 年度）的事项的事前认可意见。并对公司符合向特定对象发行股票
条件、公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案、关于公司 2023 年度向特
定对象发行 A 股股票预案、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论
证分析报告、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告、关于公司前次募集资金使用情况报告、关于设立募集资金专项存储账
户、关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施和相关主体承诺、关于公司未来三年股东分红回报规划（2023-2025 年度）、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的独立意见。

  2、2023 年 3 月 30 日，在第五届董事会第二十九次会议上，发表了对续聘
公司 2023 年度会计师事务所、关于公司为全资子公司提供担保的事前认可意见。并对公司 2022 年度拟不进行利润分配、公司 2022 年度内部控制自我评价报告、公司 2022 年度募集资金年度存放与使用情况、关于续聘公司 2023 年度会计师事务所、关于控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况、关于公司为全资子公司提供担保、关于公司 2022 年度资产减值和核销资产事项、关于董事会换届暨提名非独立董事候选人、关于董事会换届暨提名独立董事候选人、关于注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票、作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票、关于调整购买房产事项、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性等事项的独立意见。
  3、2023 年 4 月 21 日，在第六届董事会第一次会议上，发表了对聘任高级
管理人员的事项的独立意见。

  4、2023 年 5 月 30 日，在第六届董事会第三次会议上，对调减公司向特定
对象发行股票募集资金总额暨调整发行方案和公司 2023 年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）、关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的事项发表了独立意见。

  5、2023 年 8 月 29 日，在第六届董事会第四次会议上，对注销 2020 年股票
期权与限制性股票激励计划股票期权第二个行权期未行权股票期权和关于控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况发表了独立意见。

  6、2023 年 9 月 18 日，在第六届董事会第五次会议上，对公司向特定对象
发行股票相关授权的事项发表了独立意见。

  （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

  报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，了解内审部门定期工作状况并听取内审负责人报告、与会计师事务所就相关问题进行有
效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。

  （五）对公司进行现场调查的情况

  2023 年度，本人充分利用参加董事会、股东大会、董事会专门委员会会议、业绩说明会等机会及其他工作时间，通过到公司实地考察、会谈、微信、电话及邮件等多种方式，深入了解了公司的内部控制和财务状况，重点关注了解公司的经营状况、管理情况、内部控制制度的建设及执行情况等相关事项，及时获悉公司各重大事项的进展情况。公司管理层积极重视与独立董事的沟通，本人与公司董事、高级管理人员以及相关人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时对公司经营管理提出建议。

  公司积极配合和支持独立董事的工作，为我们履职创造有力的条件，能够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事履行职责的情况。

  （六）维护投资者合法权益情况

  报告期内，本人通过参加公司 2022 年度网上业绩说明会等方式与中小股东进行沟通交流；同时，本人积极与公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员保持定期沟通，及时了解公司经营状况。同时，本人作为独立董事，不断学习加深对相关法律法规的认识和理解，并认真学习证监会、深交所下发的相关文件，以提高对公司和投资者，特别是社会公众股东合法权益的保护意识。

  三、年度履职重点关注事项的情况

  （一）对定期报告的审议情况

  报告期内，本人认真审议了公司编制的 2022 年年度报告、2023 年第一季度
报告、2023 年半年度报告以及 2023年第三季度报告。公司严格遵循中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》的有关规定。

  （二）公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票相关事项

  2023 年 2 月 24 日，在第五届董事会第二十八次会议上，审议通过了《关于
公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等议案。并对上述事项发表了发表了事前认可意见及独立意见。

  2023 年 5 月 29 日，在第六届董事会第三次会议上，审议通过了《关于调减
公司向特定对象发行股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》、《关于公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等议案，并发表了相关的独立意见。

  2023 年 9 月 18 日，在第六届董事会第五次会议上，审议通过了《关于公司
向特定对象发行股票相关授权的议案》，并发表了相关的独立意见。

  （三）聘用会计师事务所情况

  2023 年 3 月 30 日，在第五届董事会第二十九次会议上，审议通过了《续聘
公司 2023 年度会计师事务所的议案》，并对续聘公司 2023 年度会计师事务所发表了事前认可意见。

  （四）董事会、监事会换届及高级管理人员聘任情况

  2023 年 3 月 30 日，在第五届董事会第二十九次会议上，审议通过了《董事
会换届暨提名非独立董事候选人的议案》、《关于公司董事会换届暨提名独立董事候选人的议案》，并发表了相关的独立意见。

  2023 年 4 月 21 日，在第六届董事会第一次会议上，审议通过了选举董事长、
董事会专门委员会委员、监事会主席及聘任高级管理人员和其他相关人员等相关议案，并发表了对聘任高级管理人员的事项发表了独立意见。

  （五）调整购买房产事项

  2023 年 3 月 30 日，在第五届董事会第二十九次会议上，审议通过了《关于
调整购买房产事项的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的<协议书>的议案》等，并发表了相关的独立意见。

  （六）股权激励相关事项

  2023 年 3 月 30 日，在第五届董事会第二十九次会议上，审议了《关于注销
部分股票期权、回购注销部分限制性股票的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，并发表了相关的独立意见。

  2023 年 8 月 29 日，在第六届董事会第六次会议上，审议了《关于注销 2020
年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期未行权股票期权的议案》，并发表了相关的独立意见。

  四、总体评价和建议

  2023 年度，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，
审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。

  任期内，本人将继续勤勉尽责，依法履行独立董事职责，利用专业知识和经验为公司发展贡献力量，积极为董事会的科学决策提供参考，为确保公司整体利益和股东利益而努力。

                                                    独立董事：王贯忠