沃森生物:2023年度独立董事述职报告(朱锦余)

【摘要】云南沃森生物技术股份有限公司2023年度独立董事述职报告（朱锦余）各位股东及股东代表：本人作为云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会的独立董事，在2023年度，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《...

          云南沃森生物技术股份有限公司

            2023年度独立董事述职报告

                        （朱锦余）

各位股东及股东代表：

    本人作为云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会的独立董事，在2023年度，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观地发表自己的观点，根据相关规定对公司的重大事项发表独立意见，切实维护了公司和股东特别是中小股东的利益，较好地发挥了独立董事的作用。现就本人2023年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事基本情况

    本人朱锦余，1967年生，会计学博士，非执业注册会计师、注册资产评估师。中国国籍，无境外永久居留权。本人曾任西仪股份、驰宏锌锗、云南城投、罗平锌电、川金诺、华能水电和云南会泽农村商业银行股份有限公司独立董事，云南财经大学会计学院副院长、会计学院党委书记、科研处处长、人事处处长。现任云南财经大学会计学院教授、财务与会计研究中心主任，云南会泽农村商业银行股份有限公司、海底鹰深海科技股份有限公司、云南航天工程物探检测股份有限公司和曲靖市商业银行股份有限公司独立董事，本公司独立董事。

    报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、 出席公司董事会和股东大会情况

    2023年本人任公司独立董事期间公司共计召开11次董事会，本人均按时亲自参加会议，没有委托其他独立董事代为出席应出席会议并行使表决权的情形。
    本年度，本人对提交董事会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，积极参与各议案的讨论并提出合理建议，以谨慎负责的态度行使表决权。
序，合法有效，未损害公司及股东的利益，故对2023年度公司董事会各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。

    此外，本人还在本年度现场出席了1次股东大会，通过在线视频的方式出席了1次股东大会。
三、发表独立意见情况

    2023年度，本人作为独立董事，充分发挥本人的财务专业优势，对公司各项重大事项积极进行研究分析，重点关注公司财务信息披露、内控和审计、对外投资等重大事项，严格审核重大事项决策程序的科学性、合规性及对公司的影响，对相关事项进行了事前认可，并发表了以下独立意见：

    1、公司于2023年2月23日召开第五届董事会第五次会议，本人发表独立意见如下：（1）同意公司增加注册资本5,272,500元，将公司注册资本由1,601,976,984元变更为1,607,249,484元，将公司注册地址由云南省昆明市高新开发区北区云南大学科技园2期A3幢4楼变更为云南省昆明市高新区科新路395号并修订公司章程，并同意将本议案提交公司股东大会审议。（2）同意公司制定《云南沃森生物技术股份有限公司董事、监事津贴管理制度》，并同意将本议案提交公司股东大会进行审议。（3）同意子公司玉溪泽润生物技术有限公司对外捐赠事项。

    2、公司于2023年3月28日召开第五届董事会第六次会议，本人发表独立意见如下：（1）公司《2022年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。（2）认可并同意大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2022年度审计报告。（3）公司编制的《2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如实反映了公司2022年度募集资金的实际存放与使用情况。（4）2022年公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2022年的违规关联方非经营性占用公司资金情况。2022年度公司对外担保仅存在对全资子公司北京沃森创新生物技术有限公司的担保，且已履行了法定的审议决策程序，不存在违规对外担保的情形，也不存在损害公司及股东利益的情形。（5）公司2022年度发生的关联交易事项根据相关法律、法规的规定履行了法定的审议决策程序和披露程序，不存在违反法律、法规和相关规范性文件的情形，也不存在损害公司和股东利益的情形。（6）
同意公司董事会关于2022年度利润分配的预案，并同意将本议案提交公司股东大会审议。（7）同意沃森生物科技创新中心项目结项，同意公司通过募集资金专用账户以账户内剩余的募集资金继续支付本项目建设工程款项和质保金，直至募集资金支付事项完结。（8）同意公司注销2020年股票期权激励计划第二个行权期和第三个行权期的股票期权。（9）同意公司会计政策变更事项。（10）同意公司2022年第四季度计提信用减值准备、资产减值准备事项。（11）同意玉溪沃森生物技术有限公司和玉溪泽润生物技术有限公司分别向红塔银行和交通银行玉溪分行申请综合授信的事项。

    3、公司于2023年4月4日召开第五届董事会第七次会议，本人发表独立意见如下：公司回购股份合法、合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，本次回购公司股份方案具有合理性和可行性，同意公司股份回购方案。
    4、公司于2023年4月24日召开第五届董事会第八次会议，本人发表独立意见如下：同意玉溪沃森生物技术有限公司向农业银行玉溪红塔支行、光大银行昆明分行和建设银行玉溪分行申请综合授信额度的事项。

    5、公司于2023年5月18日召开第五届董事会第九次会议，本人发表独立意见如下：（1）同意公司将2018年股票期权激励计划预留授予股票期权行权价格由28.403元/股调整为28.393元/股。（2）同意公司将回购股份价格上限由50.00元/股调整为49.99元/股。

    6、公司于2023年5月25日召开第五届董事会第十次会议，本人发表独立意见如下：（1）公司仍符合有关法律、法规和规范性文件关于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项规定和要求。董事会对该议案的审议程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定。（2）同意公司更新编制的《公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》。（3）同意公司更新编制的《云南沃森生物技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告（修订稿）》。（4）同意公司更新编制的《云南沃森生物技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。（5）同意公司更新编制的《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与公司拟采取的填补措施（修订稿）》。（6）同意公司更新制订的《云南沃森生物技术股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》。
    7、公司于2023年8月3日召开第五届董事会第十二次会议，本人发表独立意
见如下：（1）同意延长公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期，并将该议案提交公司股东大会审议。（2）同意提请股东大会延长授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的有效期，并将该议案提交公司股东大会审议。（3）同意公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并同意将本议案提交公司股东大会审议。（4）同意董事会聘任段清堂先生为公司工程技术总监，任期与第五届董事会一致。（5）同意公司注销2018年股票期权激励计划部分已授予未行权的股票期权。（6）同意公司增加注册资本99,000元，将公司注册资本由1,607,249,484元变更为1,607,348,484元并修订公司章程，并同意将本议案提交公司股东大会审议。（7）同意玉溪沃森生物技术有限公司和玉溪泽润生物技术有限公司分别向中国邮政玉溪分行和光大银行昆明分行申请综合授信额度2亿元和1亿元。

    8、公司于2023年8月24日召开第五届董事会第十三次会议，本人发表独立意见如下：（1）公司编制的《2023年上半年募集资金存放与实际使用情况专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如实反映了公司2023年上半年募集资金存放与实际使用的情况。（2）2023年上半年公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2023年上半年的违规关联方非经营性占用公司资金的情况。（3）2023年上半年，公司发生的关联交易严格按照相关法律法规、规范性文件和公司相关制度的规定履行审议决策和披露程序，不存在违反法律、法规和相关规范性文件的情形，也不存在损害公司和股东利益的情形。2023年上半年，公司对外担保（含对子公司的担保）均履行了法定的审议决策程序，不存在违规对外担保的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。（4）同意公司2023年半年度计提信用减值准备、资产减值准备事项。（5）同意玉溪泽润生物技术有限公司向红塔银行申请综合授信额度的事项。

    9、公司于2023年10月25日召开第五届董事会第十四次会议，本人发表独立意见如下：（1）同意玉溪沃森生物技术有限公司向中国银行和光大银行申请综合授信额度的事项。（2）同意四川沃森创新生物技术有限公司向农业银行申请综合授信及项目贷款，并同意公司以保证担保方式为四川沃森创新生物技术有限公司向农业银行申请综合授信及项目贷款的贷款本金及利息提供连带责任担保。
四、专门委员会工作的情况

    本人作为第五届董事会审计委员会主任委员和薪酬与考核委员会委员，按照各专门委员会的工作细则，积极参与各专门委员会的工作。2023年，召集并组织召开了7次审计委员会会议，审议并同意《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》《2022年度经审计的财务报告》《2022年度财务决算报告》《2022年度内部控制自我评价报告》《2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》《关于会计政策变更的议案》《关于2022年第四季度计提信用减值准备、资产减值准备的议案》《2023年第一季度报告》《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》《关于<2023年半年度报告>及其摘要的议案》《关于<2023年上半年募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》《关于2023年半年度计提信用减值准备、资产减值准备的议案》和《关于<2023年第三季度报告>的议案》等报告和议案，并提交董事会审议。2023年，薪酬与考核委员会召开2次会议，本人均按时参加，审议并同意《关于制定<云南沃森生物技术股份有限公司董事、监事津贴管理制度>的议案》和《关于注销2020年股票期权激励计划股票期权的议案》，并提交董事会审议。
五、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

    2023年度，本人积极与公司内部审计机构（审计监察部）及会计师事务所进行沟通，认真履行相关职责。本人积极听取公司审计监察部的工作汇报，包括年度内部审计计划、季度内部审计工作报告、对公司的定期专项检查报告等，及时了解公司审计监察部重点工作事项的进展情况，促进和加强公司内部审计人员业务知识和审计技能的提升，提高公司风险管理水平，不断深化公司内部控制体系建设。本人积极与会计师事务所和审计会计师进行有效沟通和交流，在会计师事务所开始审计工作和出具初步审计意见后，均与审计会计师进行了专项沟通，及时了解公司财务报告的编制工作及年度审计工作的进展情况。
六、年度履职重点关注事项的情况

    （一）应当披露的关联交易情况

    2023年度任期内，公司未发生应当披露的关联交易。

    （二）制定《云南沃森生物技术股份有限公司董事、监事津贴管理制度》
    公司于2023年2月23日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于制
定<云南沃森生物技术股份有限公司董事、监事津贴管理制度>的议案》。本人认为公司制定该制度符合相关法律、法规和规范性文件的规定及公司的实际情况，有助于进一步完善公司治理结构，促进董事和监事履职