沃华医药:审计委员会工作细则(2024年3月修订)

【摘要】山东沃华医药科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则（2024年3月修订）第一章总则第一条为强化山东沃华医药科技股份有限公司（以下简称公司）董事会的功能，提高董事会的效率，健全董事会的审计评价和监督机制，确保董事会对公司的有效监督，完善公司...

                山东沃华医药科技股份有限公司

                  董事会审计委员会工作细则

                    （2024 年 3 月修订）

                      第一章    总则

    第一条  为强化山东沃华医药科技股份有限公司（以下简称公司）董事会的
功能，提高董事会的效率，健全董事会的审计评价和监督机制，确保董事会对公司的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《山东沃华医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立山东沃华医药科技股份有限公司董事会审计委员会（以下简称审计委员会），并制定本细则。

    第二条  审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，是由
董事组成的委员会，向董事会负责并报告工作，代表董事会评价和监督财务会计报告过程和内部控制,以保证财务报告的公允性和公司行为的合法合规性。审计委员会原则上应当独立于公司的日常经营管理事务。审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

    审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。

                          第二章    人员组成

    第三条  审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其
中包括二名独立董事，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。

    第四条  审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一以上提名，并由董事会选举产生，委员选举由全体董事的过半数通过。
    第五条  审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员中的会计
专业人士担任，负责主持委员会的工作，审计委员会主任委员（召集人）由董事长或董事会提名委员会提名，并由董事会选举产生。

    第六条  审计委员会成员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，连选
可连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。

位，负责日常工作联络和会议组织等工作。

                          第三章    职责与权限

    第八条  审计委员会具有下列职责：

    （一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

    （二）监督及评估内部审计工作；

    （三）审阅公司的财务信息及其披露；

    （四）监督及评估公司的内部控制；

    （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

    （六）检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序；

    （七）审查公司重大关联交易和收购、兼并等重大投资活动；

    （八）检查、监督公司存在或潜在的各种风险，并提出建议；

    （九）负责法律法规、深证证券交易所的规定以及《公司章程》和董事会授权的其他事项。

    审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。

    审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

    第九条  审计委员会对董事会负责，委员会的提案应提交董事会审议决定。
审计委员会应配合公司监事会的监督审计活动。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

  （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

  （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

  （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

  （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
  差错更正；

  （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

    第十条  审计委员会具有下列权限：

    （一）有权定期听取公司内部审计机构、财务会计机构的工作汇报，定期取得公司内外部审计报告、财务报告。委员会认为必要时可以要求内部审计机构、外部审计机构进行特别审计，提供有关工作或咨询报告，也可以聘请有关法律顾问，取得有关法律咨询意见；

    （二）有权取得公司年度生产经营计划、年度财务预算、重要投资事项报告、重要的合同与协议等委员会认为必要的一切资料；

    （三）有权走访外部审计与咨询机构、重要客户与供应商、重要债权与债务人。委员会认为必要时，可以开展专项调查工作，如实地考察、盘点资产、函证重要债权债务、向当事人调查取证等；

    （四）公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案；

    （五）董事会审计委员会应当审阅上市公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况；

    （六）审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响；

    （七）审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见；

    （八）发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

                            第四章    决策程序

    第十一条  审计工作小组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公
司有关方面的书面资料：

    （一）公司相关财务报告；

    （二）内外部审计机构的工作报告；


    （三）外部审计合同及相关工作报告；

    （四）公司对外披露信息情况；

    （五）公司重大关联交易审计报告；

    （六）其他相关事项。

    第十二条  审计委员会会议对审计工作小组提供的报告进行评议，并将相关
书面决议材料呈报董事会讨论：

    （一）公司内部审计机构的工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

    （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否公允；

    （三）公司对外披露的财务报告等信息是否真实、准确、完整，公司重大的关联交易是否合法合规；

    （四）公司内财务部门和审计部门包括其负责人的工作评价；

    （五）其他相关事宜。

                            第五章    议事规则

    第十三条  审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议， 或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议召开前 3 天须将会议内容书面通知全体委员，会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召集人）不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

    第十四条  审计委员会会议应由三分之二以上（包括三分之二）的委员出席
方可举行；会议以现场召开为原则。必要时，在保障委员充分表达意见的前提下，经主任委员（召集人）同意，也可以通讯表决方式进行。每一名委员有一票表决权；会议做出决议，必须经全体委员过半数通过。

    第十五条  审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，会议在必要时
可以采取通讯表决的方式召开。

    第十六条  审计委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及其他高级管理
人员列席会议。

    第十七条  公司应当为董事会审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人
员或者机 构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。

    必要时，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司
支付。

    第十八条  审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

    第十九条  审计委员会会议由公司董事会秘书负责安排，会议应当有记录，
出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。

    第二十条  审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式呈报公司
董事会。

    第二十一条  出席和列席会议的委员和代表对会议所议事项均有保密义务，
不得擅自披露有关信息。

                            第六章    附则

    第二十二条  本细则自董事会决议通过之日起执行。

    第二十三条  本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，公司董事会应对本细则进行相应修改，经董事会审议通过后施行。

    第二十四条  本细则解释权归属公司董事会。

                                    山东沃华医药科技股份有限公司董事会
                                                      2024 年 3 月 29 日