沃华医药:独立董事对相关事项的独立意见

【摘要】山东沃华医药科技股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、及《山东沃华医药科技股份有限公司章程》的有关规定，作为山东沃华医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司...

        山东沃华医药科技股份有限公司

        独立董事对相关事项的独立意见

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、及《山东沃华医药科技股份有限公司章程》的有关规定，作为山东沃华医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，秉持实事求是的原则，对公司第七届董事会第四次会议审议通过的相关事项，在审阅有关文件后，基于独立判断的立场，发表意见如下：

  一、 关于关联交易的独立意见

  我们核查一致认为：公司拟履行前期承诺，与青岛中证万融医药科技有限公司（以下简称“青岛中证万融”）协商，以6,948.40万元的价格恢复收购后者持有的江西沃华济顺医药有限公司（以下简称“沃华济顺”）29.4%股权，是基于公司实际情况、沃华济顺一段时期以来的经营现状、市场未来态势等客观情形所做出的正常决策，符合诚信原则，贴合监管要求，本次交易具备必要性。以本次交易价格以具有从事证券、期货相关业务资格的北京中和谊资产评估有限公司出具的评估报告为依据，综合考虑沃华济顺的资产状况、盈利能力、行业特点和发展前景，经交易双方充分协商确定，定价合理、公允，本次交易具备合理性和公允性。董事会审议该议案时，关联董事已回避表决，董事会表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的有关规
定。

  二、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的适用性以及评估定价公允性的意见

  （一）关于评估机构独立性

  北京中和谊资产评估有限公司承担公司本次收购沃华济顺29.4%股权的资产评估工作，并已签署资产评估业务相关协议，该评估机构及其经办评估师与沃华医药除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有独立性。

  （二）关于评估假设前提的合理性

  本次评估选用的评估假设前提按照国家有关法律、法规等规范性文件的规定进行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则。

  （三）关于评估方法的适用性

  北京中和谊资产评估有限公司在评估过程中根据评估目的及标的资产状况采用资产基础法和收益法的评估方法，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，对目标资产采取的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。

  （四）评估假设前提的合理性

  本次评估的假设前提按照国家有关法规、规定进行, 遵循了市场
的通用惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

  （五）评估定价的公允性

  评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法；评估结果客观、公正反映了评估基准日2022年6月30日评估对象的实际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。
  本次交易定价相比账面值溢价超过100%，青岛中证万融未提供在一定期限内的盈利担保、补偿承诺或者回购承诺等。我们认为，沃华济顺自2015年开始即为公司的控股子公司，公司已实际控制并主导沃华济顺的生产经营多年，且自2019年因沃华济顺暂时亏损而暂缓收购后，沃华济顺在公司实际控制之下已经连续3年盈利，公司董事会根据沃华济顺实际经营情况判断，认为沃华济顺未来3年经营不会出现大幅波动。同时，青岛中证万融所持沃华济顺剩余29.4%股权自2015年开始业已委托沃华代管，青岛中证万融对沃华济顺生产经营并无影响力。因此，公司未要求青岛中证万融提供盈利担保、补偿承诺或者回购承诺，不会对上市公司及其中小股东合法权益造成不利影响。我们认为，上述判断具有事实依据，在此基础上所做的经营决策具有合理性。

  本次交易是2015年公司首次收购并控股沃华济顺的延续，是公司履行前期承诺的正常决策。交易完成后，公司将持有沃华济顺80.4%
的股权，控股地位更加巩固，有利于公司与沃华济顺之间的资源共享、协同增效，符合公司全体股东的利益。公司已聘请具有证券、期货从业资格的评估机构对标的公司进行评估，交易价格以评估结果为依据，定价公允。本次交易投资构成关联交易，公司履行了必要的批准程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司董事会在该议案的审议过程中，关联董事回避表决，表决程序和结果合法有效。

  综上，我们同意公司《关于履行承诺并恢复收购江西沃华济顺医药有限公司29.4%股权暨关联交易的议案》。

（本页无正文，为山东沃华医药科技股份有限公司第七届董事会独立董事对第七届第四次会议审议之《关于履行承诺并恢复收购江西沃华济顺医药有限公司29.4%股权暨关联交易的议案》的独立意见之签字页）
独立董事：

___________          ____________        ___________

  李俊德              俞俊利              高明芹

                                    二○二二年十月二十七日