*ST天山:2023年度独立董事述职报告(张佑民)

【摘要】新疆天山畜牧生物工程股份有限公司2023年度独立董事述职报告——独立董事张佑民本人作为新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2023年任职期间工作中严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《上市公司独立董事管理办...

      新疆天山畜牧生物工程股份有限公司

          2023 年度独立董事述职报告

                        ——独立董事张佑民

  本人作为新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2023年任职期间工作中严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、证券交易所业务规则和《公司章程》《公司董事会议事规则》《公司独立董事工作制度》等制度的规定和要求，勤勉尽责，认真审议董事会各项议案，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司整体利益和保护全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2023年度任职期间履行独立董事职责情况向各位述职如下：

    一、独立董事的基本情况

  本人张佑民，1962 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，
专科学历，注册会计师（非执业）、注册税务师、资产评估师、房地产估价师、土地估价师。曾任湖南英特会计师事务所高级经理；湖南中兴会计师事务所高级经理；湖南开元会计师事务所高级经理。现任开元资产评估有限公司（现已更名为北京坤元至诚资产评估有限公司）董事、首席评估师、总公司党支部书记；公司第五届董事会独立董事、审计委员会主任委员、提名委员会委员、战略委员会委员。

  报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

    二、独立董事年度履职概况

    （一）出席股东大会、董事会会议情况

  本人秉承勤勉尽责的态度，积极参加公司召开的董事会。本人自 2023 年 7
月 21 日起任职公司独立董事，在本人任职期间，公司共召开 4 次董事会和 4 次
股东大会。本人以现场方式出席公司董事会 2023 年第七次临时会议，以通讯方式出席了公司董事会 2023 年第六、八、九次临时会议，列席公司召开的 2023年第四、五、六、七次共 4 次临时股东大会，无缺席或连续两次未亲自参加会议的情况，本人也未有提议召开董事会的情形。

  对于董事会所议事项，本人在各次会议召开前主动调查和获取作出决策所需要的相关资料，与管理层充分交流、了解会议议案的各项细节，为董事会的讨论
和决策做好准备，并利用自己的专业知识和行业经验方面的优势，在董事会上认真审议每一项议案，积极参与讨论并提出专业、合理的建议，对各项议案进行独立、审慎的投票表决。

  本人认为，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大事项均履行了相关的审批程序，本人对董事会上的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。

    （二）2023 年度发表独立意见的情况

  2023年任职期间，本人根据《独立董事工作制度》的规定，恪尽职守、勤勉尽责，认真审议董事会各项议案，做出独立、公正的判断，发表独立意见情况如下：

  （1）2023年8月24日，公司召开第五届董事会2023年第七次临时会议，会前本人发表了《独立董事关于公司第五届董事会2023年第七次临时会议相关事项的事前认可意见》，就《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》发表了明确同意的事前认可意见。会上本人发表了《独立董事关于公司第五届董事会2023年第七次临时会议相关事项的独立意见》，其中包括：“关于续聘公司2023年度审计机构事项的独立意见；关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见”。

  （2）2023年10月23日，公司召开第五届董事会2023年第八次临时会议，会上本人发表了《独立董事关于公司第五届董事会2023年第八次临时会议相关事项的独立意见》，就《关于补选第五届董事会非独立董事的议案》发表了独立意见。
  （3）2023年12月13日，公司召开第五届董事会2023年第九次临时会议，会前本人发表了《独立董事关于公司继续向关联方借款并签订补充协议暨关联交易事项的事前认可意见》，会上本人发表了《独立董事关于公司继续向关联方借款并签订补充协议暨关联交易事项的独立意见》。

    （三）出席董事会专门委员会会议情况

  2023 年任职期间，本人作为公司第五届董事会审计委员会主任委员、提名委员会委员、战略委员会委员，在 2023 年度认真的履行了独立董事职责，积极参与委员会的工作，主要履行以下职责：

  1、审计委员会工作情况

  2023 年任职期间，公司共召开 3 次董事会审计委员会。本人作为审计委员
会主任委员，未有无故缺席的情况发生，本人在工作中严格按照相关规定的要求
履行自己的职责，就公司 2023 年半年度报告、2023 年三季度报告等有关重大财务信息披露进行了内部审核、阅读，保证公司重大财务信息的完整、真实；对公司关联交易、续聘会计师事务所等事项进行审议；向公司管理层了解本年度的经营情况和重大事项的进展情况。

  2、提名委员会工作情况

  2023 年任职期间，公司共召开 1 次董事会提名委员会。本人作为提名委员
会委员，未有无故缺席的情况发生，本人在工作中严格按照相关规定的要求履行自己的职责，审核被提名董事、高管候选人的任职资格和条件，并针对相关议案发表了同意的独立意见，对公司持续健康发展和核心团队建设产生了积极作用。
  3、战略委员会工作情况

  2023 年任职期间，公司未召开董事会战略委员会。本人作为战略委员会委员，严格按照《公司章程》《董事会战略委员会议事规则》等相关制度的要求履行职责，利用自身的专业优势，积极参与公司经营决策，及时就市场环境、行业信息等重要事项与公司董事会及高级管理人员保持密切沟通，对公司战略发展等提出建议，为公司战略发展的科学决策起到了积极作用。

    （四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

  2023 年任职期间，本人于 2023 年 8 月 22-25 日赴公司及新疆当地重要子公
司调研期间，公司财务负责人、审计部交流研讨，及时了解公司内部控制、财务核算、业务开展情况及财务报告的编制等工作。并就公司定期财务状况，保持日常沟通。并就公司因大象广告被合同诈骗诉讼及执行进展等事项进行了深入沟通。
  在确定中兴财光华会计师事务所为公司年报审计机构后，本人召集公司董事会审计委员会全体成员与主审注册会计师召开年审沟通会，就公司年报审计策略、关键审计事项、时间计划、人员安排等重要问题进行了深入探讨，并明确公司财务、内审部门应当积极配合、支持年审机构做好年报审计工作，年审会计师事务及主审会计师应以高度负责的态度，按照《独立审计准则》的要求，独立、客观地执行审计程序，发表公正的审计意见，审计过程的重大疑难问题及审计进展情况及时向公司董事会审计委员会汇报。

    （五）独立董事现场工作的情况

  2023 年任职期间，本人除通过参加董事会会议、股东大会、董事会专门委
员会、列席股东大会外，于 2023 年 8 月 22-25 日对公司所属新疆天山畜牧生物
育种有限公司、呼图壁县天山农牧科技发展有限公司进行现场走访、调研，并与
公司财务、内审、行政管理等管理部门负责人交流、访谈，以及时掌握公司的生产、经营动态及经营状况；平时，本人通过电话、电子邮件、会议视频等多种交流形式对公司经营状况、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易等事项进行了调查和了解，关注公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运营动态。对董事、高管履职情况、信息披露情况等进行了监督和核查，还通过关注电视、报纸、互联网及新媒体等大众传播媒介有关公司的相关报道，充分积极有效地履行了独立董事的职责，切实维护了公司和广大中小投资者的合法权益。

  本人任职期间，公司董事、董事会秘书、公司管理层及相关证券事务工作人员等高度重视与独立董事的沟通联系，积极配合和支持独立董事的工作。

    （六）保护投资者权益方面所做的工作

  1、本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格遵照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和公司《信息披露制度》等法律、法规的规定，监督公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公正，切实保障广大投资者的知情权。

  2、不断加强自身学习，提高履行职责的能力。本人积极学习相关法律法规和规章制度，特别是 2023 年度颁布的《上市公司独立董事管理办法》及系列监管规定，并积极参加独立董事履职及上市公司规范运作相关培训，不断提高自己的履职能力，加强与其他董事、监事及管理层的沟通，为公司的科学决策和风险防范提供意见和建议，促进公司进一步规范运作，客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    （一）应当披露的关联交易情况

  2023 年 12 月 13 日，公司召开第五届董事会 2023 年第九次临时会议，审议
通过了《关于公司继续向关联方借款并签订补充协议暨关联交易的议案》，此次展期有效缓解公司发展资金需要，保证公司业务运转，促进公司的健康持续发展，不存在损害公司、全体股东、特别是中小股东利益情形，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成不利影响。本人就该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

    （二）定期报告相关事项


  报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的要求，按时编制并披露了《2022 年年度报告》《2022 年度内部控制评价报告》《2023 年一季度报告》《2023 年度半年度报告》《2023 年三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会审议通过，并由公司董事、监事、高级管理人员对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。

    （三）聘用会计师事务所

  2023 年 8 月 24 日，公司召开第五届董事会 2023 年第七次临时会议，审议
通过了《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》，同意续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构。本人就该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

    （四）提名或任免董事，聘任或解聘高级管理人员的情况

  2023 年任职期间内提名的董事、高管候选人具备法律、行政法规所规定的上市公司董事、高管任职资格，具备履行其职责所必需的工作经验，符合相关法律法规及规章制度所规定的条件，未发现有《公司法》规定的不得任职的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，提名程序合法、有效，没有损害股东的权益。本人就该事项发表了明确同意的独立意见。

    （五）董事、高级管理人员的薪酬情况

  2023 年任职期间，公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放，且薪酬方案科学、合理，符合行业薪酬水平与公司实际，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
  本人在任职期间，除上述重点关注外，没有涉及《独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项的其他事项，上述审议事项的合法合规性本人均作出独立且明确判断，认为公司审议的重大事项均符合相关法律法规的规定，公司审议和表决程序合法有效，并及时履行信息披露义务，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，未发现上市公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间存在潜在重大利益冲突的情形。
  本人任职期间没有涉及需要行使《独立董事管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况情形。


    四、总体评价和建议

  本人在 2023 年任职期间积极履行了独立董事职责，为促进公司的发展和规范运作、切实维护公司和广大投资者的合法权益，发挥了积极的作用。

  以上是本