杭萧钢构:杭萧钢构独立董事2023年度述职报告(王红雯)

【摘要】杭萧钢构股份有限公司独立董事2023年度述职报告作为杭萧钢构股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定和要求，在202...

            杭 萧 钢 构 股 份 有 限 公 司

            独立董事 2023 年度述职报告

      作为杭萧钢构股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按

  照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公

  司章程》、《独立董事工作制度》的规定和要求，在 2023 年度的工作中，谨慎、

  认真、勤勉、尽责地履行独董职责，主动了解公司生产经营情况，积极推动公司

  健康发展，确保充足的时间出席公司 2023 年召开的董事会及股东大会等，充分

  发挥自身的专业优势和独立作用，切实维护了公司和广大股东尤其是中小股东的

  利益，现将 2023 年度（或称“报告期”）的工作情况报告如下：

      一、基本情况

      （一）个人情况

      王红雯，女，1972 年出生，研究生学历，中共党员，经济师。曾任浙江上市

  公司协会常务副会长兼秘书长。现任普华资本董事总经理，杭州钢铁股份有限公

  司、金石资源集团股份有限公司及本公司独立董事。

      （二）独立性的情况说明

      作为公司的独立董事，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条

  规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

      二、年度履职概况

      （一）出席董事会及股东大会情况

      2023 年，公司共召开了 19 次董事会会议、4 次股东大会会议。本人积极参

  加每次会议，依法认真履行独立董事的职责，充分发挥自身的专业能力，审慎审

  议各项议案，独立、负责地发表审议意见。

      会议出席的具体情况如下：

      （二）出席董事会专门委员会情况

                                                                          参加股东大会
                                    参加董事会情况

                                                                          情况

姓名

        本年应参加  亲 自 出  以通讯方式  委托出  缺席  是否连续两次未  出席股东大会
        董事会次数  席次数  参加次数    席次数  次数  亲自参加会议    的次数

王红雯      19        19        19          0    0          否          4


  公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会四个专门委员会。2023 年度，公司共召开 5 次审计委员会会议、1 次战略委员会会议、1 次薪酬与考核委员会会议、4 次提名委员会会议。2023 年，公司各专门委员会按照董事会各专门委员会议事规则的相关规定，就公司经营计划、定期报告、聘任高管、提名董事候选人、董监高报酬等事项进行审议。

  本人是审计委员会和薪酬与考核委员会的委员，并担任薪酬与考核委员会主任委员。本人均亲自参加了相关会议，未有无故缺席的情况发生，在所任职的各专门委员会上积极发表意见，严格按照相关规定行使职权。2023 年本人结合新《公司法》等最新法规动态，就公司薪酬相关制度与发放程序、公司定期报告等议题与其他委员进行了深入探讨。

  （三）与公司内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

  报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，认真履行相关职责。根据公司实际情况，对公司内部审计机构的审计工作进行监督检查；对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督；与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护公司全体股东的利益。

  （四）现场工作情况

  报告期内，本人利用参加公司相关会议和交流多次到公司进行实地考察，了解公司生产经营情况，关注宏观环境、产业政策对公司业务的影响。本人通过会议、电话或邮件等方式与公司内部董事、高级管理人员、董事会秘书及相关工作人员保持密切联系，本人高度关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，及时了解动态情况。本人通过参加股东大会等形式与公司中小股东保持沟通。

  （五）公司配合独立董事工作的情况

  公司管理层高度重视与独立董事的沟通，为独立董事履职创造有利条件，不定期向本人通报公司生产经营情况和重大事项进展情况，提供文件资料，组织开展实地考察等工作，对本人提出的问题及时进行说明，便于本人做出审慎的判断，积极有效地配合了本人的工作。

    三、年度履职重点关注事项情况


  （一）应当披露的关联交易情况

  报告期内，在公司第八届董事会第九次会议上，我对《关于 2023 年度日常关联交易预计及对 2022 年度超出预计部分的日常关联交易进行确认的议案》发表了如下独立意见：公司 2022 年度实际发生的日常关联交易及对 2023 年度日常关联交易的预计遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，相关日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需，不会对公司独立性构成影响，不存在损害公司及其他股东利益的情况，公司亦不会因上述关联交易而对关联方形成依赖。公司董事会审议该议案时，关联董事回避表决，审议程序合法有效，符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

  （二）对外担保及资金占用情况

  报告期内，公司对外提供的各项担保均为对控股子公司的担保，其融资业务为经营发展需要，对其担保风险可控，担保的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等的相关规定。我未发现公司及控股子公司有其他为控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保的情况，亦无任何形式的合并报表范围之外的对外担保，公司已按照相关规定履行了必要的审议决策程序和信息披露义务，不存在违规担保、逾期担保的情形。

  报告期，除公司 2022 年年度报告“重要提示”第七条款情形外，公司不存在控股股东及其他关联方占用资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。

  （三）募集资金的使用情况

  报告期内，在公司第八届董事会第七次会议上，我对《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》发表了如下独立意见：公司本次继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，不会影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向的情况，符合公司经营的实际需要，有助于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合公司及全体股东的利益。公司本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，决策程序合法、合规，
不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意公司继续使用闲置募集资金 5 亿元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

  在公司第八届董事会第十次会议上，我对《公司 2022 年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》发表了同意的独立意见：《公司 2022 年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，真实、客观反映了公司 2022 年年度募集资金的存放与实际使用情况。公司 2022 年年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

  在公司第八届董事会第十七次会议上，我对《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》发表了如下独立意见：公司本次将非公开发行股票募集资金投资项目中的部分项目的实施主体由公司变更为公司的全资子公司，不属于证监会及上海证券交易所规定的变更募集资金用途的情形，不会对募投项目的实施及投资效益产生影响，不会损害公司及股东的利益。

  在公司第八届董事会第十八次会议上，我对《公司 2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》发表了同意的独立意见：《公司 2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，真实、客观反映了公司 2023 年半年度募集资金的存放与实际使用情况。公司 2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

  （四）公司董事、高级管理人员变动和董监高薪酬情况

  报告期内，公司提名董事候选人、聘任高级管理人员的程序合法规范；相关人员均具备担任上市公司董事、高管的任职资格和能力，不存在《公司法》《上
海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》中不得担任公司董事、高管的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。

  我对 2023 年年度报告中披露的董监高人员薪酬进行了审核，认为公司在2023 年年度报告中披露的董事、监事和高级管理人员所得薪酬均符合公司的薪酬政策。

  （五）续聘会计师事务所情况

  报告期内,公司续聘了大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构。经核查，我认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2022 年度财务审计和内部控制审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成年度审计任务，拟继续聘请其担任公司 2023 年度的财务审计机构和内部控制审计机构，同意支付其 2022 年度财务审计费用 100 万元和内部控制审计费用 60 万元。

  （六）现金分红及其他投资者回报情况：

  报告期内，经公司 2022 年年度股东大会审议通过了《公司 2022 年度利润分
配方案》：以公司总股本 2,369,111,152 股扣除已回购股份 9,997,714 股后的总
数 2,359,113,438 股为分配基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.35 元（含
税），合计拟派发现金红利 82,568,970.33 元（含税），不派送红股，不以资本公积金转增股本。本次股利分配后剩余未分配利润结转下一年度。

  该利润分配方案已于年中实施完毕。我认为董事会作出的该分配预案符合《公司法》《公司章程》等的相关规定，符合公司实际情况，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情况。

  （七）员工持股计划情况

  报告期内，在公司第八届董事会第十三次会议上，我对《关于公司 2022 年员工持股计划第一个行权期公司业绩考核指标未达成的议案》发表了如下独立意见：经核查，公司 2022 年员工持股计划第一个行权期对应的公司业绩考核指标未达成，第一个行权期对应的标的股票权益的后续处理安排符合《杭萧钢构 2022年员工持股计划管理办法》、《杭萧钢构 2022 年员工持股计划》的相关规定。该事项的审议程序合法、决议有效，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律法规、规范性文件的相关规定，不存在损害公司及全体股东利
益的情形，不会对公司的日常经营产生重大影响。

  （八）内部控制的执行情况

  报告期内，我对公司内部控制的建设、执行等情况进行监督，并认真审阅了公司《2022 年度内部控制评价报告》。我认为公司结合自身实际情况，已建立了较