华兰疫苗:2023年独立董事年度述职报告(杨东升)

【摘要】华兰生物疫苗股份有限公司独立董事2023年度述职报告各位股东及股东代表：大家好！作为华兰生物疫苗股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年我忠实地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利，出席了公司2...

              华兰生物疫苗股份有限公司

              独立董事 2023 年度述职报告

各位股东及股东代表：

    大家好！作为华兰生物疫苗股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年我忠实地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利，出席了公司2023年度的相关会议，认真审议各项议案，对公司的关联方资金往来及对外担保、内部控制评价报告、聘任审计机构等相关事项发表了独立意见。根据中国证监会发布的《上市公司独立董事规则》《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，现就2023年度履职情况向各位股东及股东代表进行汇报：

    一、本人基本情况

    本人杨东升先生，中国国籍，1964 年出生，毕业于香港中文大学会计学专
业，获硕士学位，注册会计师。曾任河南省第五建筑安装工程公司财务科长、郑州会计师事务所副所长、利安达会计师事务所权益合伙人；2012 年 1 月至今任立信会计师事务所（特殊普通合伙）权益合伙人，河南分所所长，2017 年 9 月至
2023 年 4 月任新乡市瑞丰新材料股份有限公司独立董事，2020 年 12 月至今任浙
江亚光科技股份有限公司独立董事，2020 年 6 月至今任华兰疫苗独立董事。

    二、参加会议情况

    公司现有3名独立董事，达到了公司全体董事总人数9名的1/3，符合上市公司建立独立董事制度的要求。

    2023年度，公司共召开5次董事会，2次股东大会。董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，会议决议合法有效。我出席董事会会议的情况如下：

 独立董  2023年度应参  亲自出席  委托出  缺席  是否连续两次未亲
 事姓名  加董事会次数    次数    席次数  次数      自出席会议

 杨东升        5          5        0      0          否

    本年度，我按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，按时出
席了5次董事会会议，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度，我对提交董事会的全部议案均发表了同意的审核意见，没有反对、弃权的情况。

    本年度，我作为公司董事会审计委员会的召集人，共召集并参加了四次审计委员会会议，具体情况如下：

  会议名称      召开时间          审议事项          审议意见

                                  审议通过《关于2022年度计

  第一届董事会                    提资产减值准备的议案》  对所审议案均发表

 2023年第一次审  2023年3月29日  《2022年年度报告及摘要》  了同意的审核意见

  计委员会会议                    《公司2022年度内部控制

                                  自我评价报告》

  第二届董事会                    审议通过《2023年第一季度  对所审议案均发表

 2023年第一次审  2023年4月21日  报告》                    了同意的审核意见

  计委员会会议

  第二届董事会                    审议通过《2023年半年度报  对所审议案均发表

 2023年第二次审  2023年8月23日  告及其摘要》              了同意的审核意见

  计委员会会议

  第二届董事会                    审议通过《2023年第三季度  对所审议案均发表

 2023年第三次审  2023年10月27日  报告》                    了同意的审核意见

  计委员会会议

    三、发表独立意见情况

    （一）2023年2月28日公司第一届董事会第十八次会议，发表以下独立意见：
    对《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》的独立意见

    经审查，我们认为：本次继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规范性文件及公司《募集资金管理办法》的规定。在不影响募集资金项目建设进度和公司正常经营的情况下，合理使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率，增加资金收益，为公司和股东获取更多的回报，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该事项履行了必要的审批及核查程序，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。我们一致同意公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理。

    （二）2023年3月29日公司第一届董事会第十九次会议，发表以下事前认可意见和独立意见：


    1、独立董事对公司关联方资金往来及对外担保情况的独立意见

    根据《公司法》、《中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司独立董事工作制度》等有关规定，作为公司独立董事，我们本着实事求是的原则，对公司控股股东及其他关联方占用资金的情况、公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况进行了认真的核查，现就相关情况发表独立意见如下：

    （1）关联方资金往来情况：

    截至2022年12月31日，公司控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守《中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》规定，不存在违规占用公司资金的情况。

    （2）对外担保情况：

    公司及控股子公司无任何对外担保事项，未发现以前年度发生并累计至2022年12月31日的其他对外担保情形。

    2、独立董事对《关于2022年度计提资产减值准备的议案》的独立意见

    我们对本报告期内计提资产减值准备事项进行了认真审核，认为，公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东利益。计提减值准备后，能够更加公允地反映公司的财务状况，公司独立董事一致同意本次计提资产减值准备事项。
    3、独立董事对《关于2022年度利润分配及资本公积转增股本的预案》的独立意见

    根据《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，现对公司第一届董事会第十九次会议审议通过的《关于 2022 年度利润分配暨资本公积转增股本的议案》发表如下独立意见：

    根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，我们对公司2022年度分红预案的制订过程进行了详细的了解，认为《关于2022年度利润分配暨资本公积转增股本的议案》是公司在综合考虑企业长远发展和投资者利益的基础上拟定的，符合企业的实际情况，符合相关法律、法规及《公司章
程》的规定，有利于保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。符合公司实际情况，有益于公司长远发展，我们同意该项预案，同意提交公司2022年年度股东大会审议通过后实施。

    4、独立董事对《2022年度内部控制自我评价报告》的独立意见

    根据《上市公司独立董事规则》等有关制度的规定，作为公司的独立董事，现对公司2022年度内部控制的评价报告发表如下意见：

    公司遵照《企业内部控制基本规范》以及《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的要求，对公司内部控制体系进行了持续的改进和完善，公司的内部控制制度得到了比较有效的执行，董事会《2022年度内部控制自我评价报告》反映了报告期公司内部控制的真实情况。

    5、独立董事对《关于使用自有资金进行委托理财的议案》的独立意见

    根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事规则》等有关规定，作为公司独立董事，我们对委托理财事项进行了认真审议，并对公司的经营、财务和现金流量等情况进行了必要的审核。同时，在认真调查了公司委托理财事项的操作方式、资金管理、公司内控等控制措施后，就公司进行委托理财事项发表如下独立意见：

    公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量较好，利用闲置资金用于委托理财，有利于提高资金的使用效率。该事项决策程序合法合规。公司董事会制订了切实有效的《委托理财管理制度》，资金安全能够得到保障。基于此，我们同意公司委托理财事项。

    6、独立董事对《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》的事前认可意见
和独立意见

  根据《上市公司独立董事规则》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等有关制度规定，作为公司的独立董事，对聘任大华会计师事务所为公司 2023年度的审计机构发表如下意见：

  （1）事前认可意见

    根据对大华会计师事务所（特殊普通合伙）相关情况的了解，我们认为其在为公司提供审计服务过程中，严格遵循独立、客观、公正的执业准则，对公司财务状况、经营成果和现金流量所作审计实事求是，所出具的审计报告客观、真实。
为保持公司外部审计等工作的连续性和稳定性，我们同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构，并同意提交公司董事会审议。

    （2）独立意见

    经核查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务从业资格，在担任公司审计机构期间，审计人员工作认真、严谨，具有较高的综合素质和专业水平，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，未发现审计人员有违背职业道德的行为，我们认为聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，同意公司继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度的审计机构。

    7、独立董事对《募集资金 2022 年度存放与使用情况的专项报告》的独立意
见

    公司结合实际情况，编制的《募集资金 2022 年度存放与使用情况的专项报
告》符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用和存放的相关规定，真实、准确、完整地披露了 2022 年度募集资金实际存放与使用情况，公司对募集资金进行专户存储和专户使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，公司已披露的相关信息真实反映了募集资金使用情况，如实履行了信息披露义务。因此，我们一致同意《募集资金 2022 年度存放与使用情况的专项报告》。

    8、独立董事关于董事会提前换届选举事项的独立意见

    根据《上市公司独立董事规则》、《公司章程》等有关规定，本人作为公司独立董事对董事会换届选举事项发表如下独立意见：

    （1）本次董事会换届选举的非独立董事候选人及独立董事候选人的提名及审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等公司规章制度的有关规定，提名程序合法、有效，且均已征得被提名人本人同意。

    （2）经核查，本次提名的董事候选人不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，独立董事候选人不存在《公司法》《上市公司独立董事规则》等法律法规及《公司章程》等公司规章制度中不得担任公司独立董事的情形，具有独立董事
必须具有的独立性。