华兰疫苗:董事会议事规则(2024年3月)

【摘要】华兰生物疫苗股份有限公司董事会议事规则第一章总则第一条为了进一步规范华兰生物疫苗股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以...

            华兰生物疫苗股份有限公司

                  董事会议事规则

                      第一章  总则

    第一条 为了进一步规范华兰生物疫苗股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《“ 公司法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号-创业板上市公司规范运作》以及《华兰生物疫苗股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制订本规则。
                第二章  董事和董事会职权

    第二条 董事为自然人，无需持有公司股份。存在《公司章程》规定的关于不
得担任董事的情形之一的，不得担任公司董事。董事候选人的提名方式按《公司章程》规定执行。

    第三条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除
其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任，但是独立董事连任时间不得超过6 年。

    董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

    董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。

    第四条 董事享有下列权利：

    （一）出席董事会会议，并行使表决权；

    （二）根据《公司章程》规定或董事会委托代表公司执行公司业务；


    （三）单独或共同向董事会提出议案；

    （四）《公司章程》或股东大会授予的其他职权。

    第五条 董事应按《公司章程》的规定,对公司负有忠实义务。董事违反忠实
义务所得的收入，应当归公司所有，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
    董事应对公司的商业秘密负有保密义务，且董事离职后其对公司的商业秘密包括核心技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息前仍然有效，并不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相近或相同业务。

    第六条 董事应按《公司章程》的规定,对公司负有勤勉义务。公司董事应谨
慎、认真、勤勉地行使其权力或者履行其职责，并应以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。

    第七条 董事对董事会重大决策失误所造成的公司损失承担相应的责任，但
经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

    第八条 公司设董事会，对股东大会负责。

    董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会设董事长 1 名。

    第九条 董事会行使下列职权：

    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资方案；

    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

    （九）决定公司内部管理机构的设置；

    （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项

    （十一）制订公司的基本管理制度；

    （十二）制订《公司章程》的修改方案；

    （十三）管理公司信息披露事项；

    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

    （十六）制订公司的股权激励计划方案；

    （十七）决定董事会专门委员会的设置及任免专门委员会的负责人；

    （十八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

    超出股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

                  第三章  董事长的职权

    第十条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生。任期为 3 年。
    第十一条 董事长行使下列职权：

    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    （二）督促、检查董事会决议的执行；

    （三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件：
    （四）董事会授予的其他职权。

    第十二条 董事长不能履行职权或不履行职务时，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。

    第十三条 董事长的决策权限由公司董事会授予，《公司章程》另有规定的
除外。

                第四章  董事会的组织机构

    第十四条 董事会下设董事会办公室。董事会办公室是董事会日常办事机构，
主要负责董事会、股东大会的筹备和会务工作，负责联系监事会会议的筹备和会务工作，负责董事会的对外联络工作、对外信息披露和董事长交办的事务，联系下属公司董事会，管理公司股权、证券和有关法律文件档案及公司董事会与下属企业董事会的有关资料。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，。

    第十五条 董事会下设战略、审计、薪酬与考核、提名委员会，各专门委员
会均由 3 名董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
    第十六条 战略委员会的主要职责是：

    （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

    （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；

    （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

    （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

    （五）对以上事项的实施进行检查；

    （六）董事会授权的其他事项。

    第十七条 审计委员会的主要职责是：

    （一）监督及评估外部审计机构工作；


    （二）监督及评估内部审计工作；

    （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；

    （四）监督及评估公司的内部控制；

    （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

    （六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和本所相关规定中涉及的其他事项。

    审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。

    第十八条 薪酬与考核委员会的主要职责是：

    （一）研究董事、高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

    （二）制定高级管理人员的岗位工作职责；

    （三）研究、审查和制定董事、高级管理人员的薪酬计划与方案；

    （四）对授予激励计划人员的资格、授予条件、行权条件等进行审查；

    （五）审查公司非独立董事及高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考评；

    （六）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

    （七）董事会授权的其他事宜。

    第十九条 提名委员会的主要职责是：

    （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

    （二）研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
    （三）遴选合格的董事、总经理及其他高级管理人员的人选；

    （四）对董事候选人、总经理及其他高级管理人员候选人进行审查并提出建
议；

    （五）董事会授权的其他事宜。

    第二十条 各专门委员会制定工作规则，对委员会构成、职权及议事程序等
相关事项进行规定，由董事会审议批准。

    第二十一条  各专门委员会可为其职责范围之内的事务聘请专业中介机
构提供专业意见，有关费用由公司承担。

    第二十二条  各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董
事会审查决定。

            第五章  董事会的决策程序和决策权限

    第二十三条  董事会决策程序

    （一）投资决策程序：总经理组织有关人士拟订公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会会议审议，董事会会议根据审议报告，形成董事会决议，授权总经理组织实施。

    （二）人事任免程序：根据董事长、总经理在各自职权范围内提出的人事任免提名，经公司董事会讨论作出决议，由董事长签发聘用、解聘文件。

    （三）财务预决算工作程序：董事会委托总经理组织有关部门人员拟订公司年度财务预决算、盈余分配和亏损弥补等方案，提交会计师事务所进行审计并出具审计报告，董事会根据审计报告，制订利润分配方案，提请股东大会审议通过，由总经理组织实施。

    （四）重大经济事项工作程序：公司重大经济事项由总经理向董事会提出可行性方案，经董事会通过并形成决议后，授权总经理组织实施。

    第二十四条  董事会的决策权限

    董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    董事会决策权限如下：

    （一）应由董事会审议的交易事项（提供担保、提供财务资助除外）如下：
    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，还应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。

    2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，还应提交股东大会审议。
    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议。

    4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，还应提交股东大会审议。

    5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    本款中的交易事项包括但不限于：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；提供财务资助（含委托贷款）；提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；租入或者租出
资产； 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）