全志科技:股东大会议事规则(2024年3月)

【摘要】珠海全志科技股份有限公司股东大会议事规则珠海全志科技股份有限公司股东大会议事规则第一章总则第一条为维护珠海全志科技股份有限公司（以下简称“公司”）及其股东的合法权益，明确股东大会的职责权限，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司...

珠海全志科技股份有限公司

    股东大会议事规则


                珠海全志科技股份有限公司

                    股东大会议事规则

                        第一章 总则

  第一条 为维护珠海全志科技股份有限公司（以下简称“公司”）及其股东的合法权益，明确股东大会的职责权限，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》和《珠海全志科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司情况，制定本规则。

  第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

  第三条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

  第四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

  （一） 决定公司的经营方针和投资计划；

  （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

  （三） 审议批准董事会的报告；

  （四） 审议批准监事会报告；

  （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

  （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

  （八） 对公司因以下情形收购本公司股份作出决议：1）减少公司注册资本；2）与持有本公司股票的其他公司合并；

  （九） 对发行公司债券作出决议；

  （十） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

  （十一）  修改《公司章程》；

  （十二） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

  （十三） 审议批准本规则第五条规定的担保事项；


  （十四） 审议公司在一年内购买、出售重大资产达到或超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

  （十五） 审议公司购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易涉及的交易金额达到如下标准之一的事项：

    1、 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

    2、 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；

    3、 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；

    4、 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％
以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；

    5、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对
金额超过 500 万元人民币。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

  （十六） 公司提供下列财务资助（包括公司及其控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为。公司及其控股子公司向公司合并报表范围内的、持股比例超过50%、且其他股东不是公司关联方的控股子公司提供财务资助的除外，且公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供财务资助），须经董事会审议后提交股东大会审议通过：

    1、 为最近一期经审计的资产负债率超过 70%的对象提供财务资助；

    2、 单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近
一期经审计净资产 10%；

    3、 证券交易所认定或者本章程规定的其他情形。

    公司控股子公司的其他股东为公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，公司对
该控股子公司提供财务资助时，上述其他股东原则上应当按出资比例提供财务资助，且条件等同。

  （十七） 审议公司与关联人发生的交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；

  （十八） 审议因董事会审议关联交易事项时，出席董事会的非关联董事人数不足三人的事项；

  （十九） 审议公司与关联人进行与日常经营相关的关联交易事项（包括：购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售）时，金额达到本条第（十七）项或签订没有具体交易金额的日常关联交易协议的事项；

  （二十） 审议公司变更募集资金用途事项；

  （二十一） 审议股权激励计划和员工持股计划；

  （二十二） 审议公司主动撤回股票在深圳证券交易所上市交易，转而申请在其他交易场所交易或转让或者不再在证券交易所交易的事宜；

  （二十三） 审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。

    上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
  第五条 公司下列提供担保（含对子公司担保）行为，须经股东大会审议通过：

  （一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

  （二） 公司的担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
  （三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

  （四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

  （五） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

  （六） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；

  （七） 法律、法规及规范性文件规定的其他应由股东大会审议的担保行为。

  第六条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

  （一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；
  （二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

  （三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

  （四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。


                  第二章 股东大会的召集

    第七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：

  （一）  董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的 2/3 时；
  （二）  公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

  （三）  单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

  （四）  董事会认为必要时；

  （五）  监事会提议召开时；

  （六）  法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

    公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所，说明原因并公告。

  第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由公告。

  第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未做出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
  第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。


  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

  监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

  第十一条  监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

    监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

  第十二条  对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

  第十三条  监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

                第三章 股东大会的提案与通知

  第十四条  提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

  第十五条  公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。

    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

    除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

    股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

  第十六条  监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。


  第十七条  召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。

  第十八条  股东大会的通知包含以下内容：

  （一） 会议的时间、地点和会议期限；

  （二） 提交会议审议的事项和提案；

  （三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

  （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；

  （五） 会务常设联系人姓名，电话号码。

  第十九条  股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意