雷柏科技:董事会议事规则(2024年3月)

【摘要】深圳雷柏科技股份有限公司董事会议事规则（2024年3月修订）第一章总则第一条为进一步规范深圳雷柏科技股份有限公司（以下简称“公司”）的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，完善公司的法人治理...

              深圳雷柏科技股份有限公司

                    董事会议事规则

                            （2024年3月修订）

                              第一章 总则

    第一条  为进一步规范深圳雷柏科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和《深圳雷柏科技股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制订本议事规则。

    第二条  董事会应当在《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章
程》所规定的范围内行使职权。

    第三条  公司设董事会，对股东大会负责。

    第四条  董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

                        第二章 董事会的一般规定

    第五条  董事会由5名董事组成，其中独立董事2名。

  设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

  公司董事会设立审计委员会，并可以根据需要提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会等。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

  独立董事按照法律法规以及公司《独立董事工作制度》的规定履行职责。
    第六条  董事会聘任董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹

备、文件保管以及股东资料管理，办理信息披露、投资者关系管理等事宜，董事会秘书是公司高级管理人员，应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定，对董事会负责；聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。
    第七条  董事会行使下列职权：

  （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

  （二）执行股东大会的决议；

  （三）决定公司的经营计划和投资方案；

  （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

  （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；

  （七）拟订公司重大收购、因《公司章程》第二十二条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
  （八）决定因《公司章程》第二十二条第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份事项；

  （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

  （十）决定公司内部管理机构的设置；

  （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

  （十二）制订公司的基本管理制度；


  （十三）制订《公司章程》的修改方案；

  （十四）管理公司信息披露事项；

  （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

  （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

  （十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》以及股东大会授予的其他职权。

    第八条  公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。

    第九条  董事会应当根据股东大会授予的对外投资、购买或处置资产、对
成本费用预算总额的调整、对外借款、关联交易、对外捐赠和资产抵押等事项的审批权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审论证，并报股东大会批准。

  （一）在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，除公司日常经营活动之外，就公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）及深交所认定的其他交易等非关联交易，并符合以下标准且不属于股东大会审议范围内的，董事会有权决定：

  （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

  （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

  （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元的；


  （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元的；

  （5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

  （6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

  公司与同一交易方同时发生除对外投资、提供财务资助、提供担保的其他交易事项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。

  交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致上市公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。

  公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本条的规定。

  （二）公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。

  上市公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

  （1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

  （2）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

  （3）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

  （4）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

  （5）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；

  （6）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；


  （7）法律、法规、规范性文件、深交所以及《公司章程》规定的其他担保情形。

  （三）公司与关联自然人发生的交易金额超过人民币 30 万元（不含 30 万
元）的关联交易，与关联法人发生的交易金额 300 万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应提交公司董事会进行审议。

  如下关联交易应当在董事会审议后提交股东大会审议：

  （1）董事会审议关联交易事项时，出席董事会的非关联董事人数不足三人的；

  （2）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
  （3）首次发生的日常关联交易，协议没有具体交易金额的；

  （4）公司与关联人之间进行的衍生品关联交易。

  （四）公司提供财务资助，应当经出席董事会的三分之二以上的董事同意并作出决议。如发生深圳证券交易所及本章程规定应当提交股东大会审议的情形，有关提供财务资助事项经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议，深圳证券交易所另有规定的除外。

  公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。

  （五）公司资产抵押、借入资金金额及申请银行授信额度占公司最近一期经审计总资产 30%以内，董事会有权审批；占公司最近一期经审计总资产 30%以上的应当提交股东大会审议。

  公司资产负债率达到或超过 70%时，任何资产抵押、借入资金及申请银行授信额度均应当提交股东大会审议。

  （六）公司发生的日常交易（包括，购买原材料、燃料和动力、接受劳务、出售产品及商品、提供劳务、工程承包以及与公司日常经营相关的其他交易），符合以下标准，董事会有权决定：


  （1）涉及购买原材料、燃料和动力，接受劳务事项的，合同金额占上市公司最近一期经审计总资产 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元；

  （2）涉及出售产品及商品、提供劳务、工程承包事项的，合同金额占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元；
  （3）公司或者深圳证券交易所认为可能对上市公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。

  上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

  上述事项标准的计算，深圳证券交易所另有规定的，按照深交所发布的相关规定进行计算。公司在十二个月内发生的同类交易按照深圳证券交易所发布的相关规定进行累计计算。

  如法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所发布的相关规定和本章程其他条款对权限范围另有规定的，按照有关规定执行。

    第十条  董事长行使下列职权：

  （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议，代表董事会向股东大会报告工作；

  （二）督促、检查董事会决议的执行情况并向董事会报告；

  （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

  （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件、报表；

  （五）行使公司法定代表人的职权；

  （六）提名公司总经理、董事会秘书人选交董事会审议批准；

  （七）在发生不可抗力事件的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别裁决权和处置权，并应于事后及时向董事会和股东大会报
告；

  （八）法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所发布的有关规定和本章程规定的以及董事会授予的其他职权。


  董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；未设副董事长或副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

    第十一条  董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当召开至
少两次定期会议。

                第三章 董事会会议的召集、提案及通知程序

    第十二条  董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长或副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

    第十三条  董事会召开定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前
10日和3日将书面会议通知，通过邮件、传真、电话、电子邮件或专人送达等方式，提交全体董事和监事以及总经理。非直接送达董事本人的，还应当通过电话向董事本人进行确认并做相应记录。

  情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

    第十四条  在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分
征求各董事的意见，初步形成会议提案后，由董事会秘书提交董事长拟定。

  董事长在拟定提案前，应当