雷柏科技:雷柏科技2023年年度股东大会法律意见书

【摘要】中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼邮政编码：51803811/F、12/F,TaiPingFinanceTower,YitianRoad6001,FutianDistrict,ShenZhen,P.RChina电话(Te...

    中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼    邮政编码：518038

 11/F、12/F, TaiPingFinanceTower, YitianRoad 6001, FutianDistrict, ShenZhen, P.RChina
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                    广东信达律师事务所

      关于深圳雷柏科技股份有限公司2023年年度股东大会

                      法律意见书

                                                信达会字(2024)第081号
致：深圳雷柏科技股份有限公司

  根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》（下称“《规则》”）等法律、法规以及现行有效的《深圳雷柏科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，广东信达律师事务所（下称“信达”）接受贵公司的委托，指派宋幸幸律师、罗晓丹律师（下称“信达律师”）出席贵公司2023年年度股东大会（下称“本次股东大会”），在进行必要验证工作的基础上，对贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员和召集人资格、表决程序和结果等事项发表见证意见。

  信达律师根据《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事实出具如下见证意见：

    一、本次股东大会的召集与召开程序


  （一）本次股东大会的召集

  贵公司董事会于2024年3月30日在巨潮资讯网站上刊载了《深圳雷柏科技股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（下称“《董事会公告》”），按照法定的期限公告了本次股东大会的召开时间和地点、会议召开方式、会议审议事项、出席会议对象、登记办法等相关事项。

  信达律师认为：贵公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。

  （二）本次股东大会的召开

  1、根据《董事会公告》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前20日以公告方式作出，符合《公司法》《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。

  2、根据《董事会公告》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议时间、会议地点、会议内容、出席对象、登记办法等事项。该等会议通知的内容符合《公司法》《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。

  3、本次股东大会于2024年4月19日下午15:00在深圳市南山区科苑南路3099号中国储能大厦56楼会议室如期召开，会议召开的实际时间、地点和表决方式与会议通知中所告知的时间、地点和表决方式一致，本次会议由公司董事长曾浩先生主持。

  股东还可以通过深圳证券交易所交易（以下简称“深交所”）系统和深交所互联网投票系统进行网络投票。其中，通过深交所交易系统进行网络投票的时间为：2024年4月19日上午9:15-9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通过深交所互联网投票系统投票的时间为：2024年4月19日9:15—15:00。

  信达律师认为：贵公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。


    二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

  （一）现场出席本次股东大会的人员

  现场出席本次股东大会的股东以及股东委托的代理人共计2名，代表公司有表决权股份163,772,878股，占公司股份总数的57.8948%，其中参加现场会议表决的中小股东及股东委托的代理人共计0名，代表公司有表决权股份0股，占公司股份总数的0%。

  中小股东是指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东及上市公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。

  经核查，上述股东及委托代理人出席本次股东大会现场会议并行使投票表决权的资格合法有效。

  （二）参加网络投票的人员

  根据深圳证券信息有限公司向公司提供的数据，本次股东大会通过深交所交易系统和互联网投票系统进行有效表决的股东共6名，代表公司有表决权股份330,890股，占公司股份总数的0.1170%，其中参与网络投票表决的中小股东及股东委托的代理人共计6名，代表公司有表决权股份330,890股，占公司股份总数的0.1170%。

  以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，其身份已经深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统认证。

  综上，参加本次股东大会现场会议和参加网络投票表决的股东以及股东委托的代理人共计8名，代表公司有表决权的股份数为164,103,768股，占公司股份总数的58.0118%，其中参与表决的中小股东及股东委托的代理人共计6名，代表公司有表决权股份数为330,890股，占公司股份总数的0.1170%。

  （三）出席或列席本次股东大会的其他人员

  出席或列席本次股东大会的还有贵公司的董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及信达律师。

  （四）本次股东大会的召集人资格


  根据《董事会公告》，本次股东大会的召集人为贵公司董事会，具备本次股东大会的召集人资格。

  信达律师认为：出席或列席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员均具备出席或列席本次股东大会的资格，本次股东大会的召集人资格合法、有效。
    三、本次股东大会的表决程序

  经信达律师核查，贵公司本次股东大会对列入通知的议案作了审议，并以记名投票方式进行了现场和网络投票表决。

  （一）本次股东大会审议议案

  根据《董事会公告》，本次股东大会审议：

  1、审议《2023 年度董事会工作报告》；

  2、审议《2023 年度监事会工作报告》；

  3、审议《2023 年年度报告及摘要》；

  4、审议《2023 年度财务决算报告》；

  5、审议《2023 年度利润分配预案》；

  6、审议《2023 年度独立董事津贴情况》；

  7、审议《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》；

  8、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》；

  9、审议《关于修订公司部分制度的议案》：

  9.01 修订《股东大会议事规则》；

  9.02 修订《董事会议事规则》；

  9.03 修订《监事会议事规则》；

  9.04 修订《对外担保管理制度》；


  9.05 修订《独立董事工作制度》；

  9.06 修订《会计师事务所选聘制度》；

  10、审议《关于回购公司股份方案的议案》；

  10.01 回购股份的目的；

  10.02 回购股份符合相关条件；

  10.03 拟回购股份的方式和价格区间；

  10.04 拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额；

  10.05 回购股份的资金来源；

  10.06 回购股份的实施期限及相关要求；

  11、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司股份回购及注销相关事宜的议案》

  12、审议《未来三年（2024-2026 年）股东回报规划》

  13、审议《关于拟续聘会计师事务所的议案》。

  （二）表决程序

  1、现场表决情况

  根据贵公司指定的监票代表对现场表决结果所做的统计及信达律师的核查，本次股东大会对列入通知的议案进行了表决，并当场公布了现场表决结果。

  信达律师认为：现场投票表决的程序符合《公司法》《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。

  2、网络表决情况

  根据深交所授权为上市公司提供网络信息服务的深圳证券信息有限公司提供的贵公司的网络投票结果，列入本次股东大会公告的议案已得以表决和统计。信达律师认为，本次股东大会的网络投票符合《公司法》《规则》等法律、法规
及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。

  （三）表决结果

  经信达律师核查，确认现场和网络投票中不存在同时投票的情形，列入本次股东大会的议案经合并现场和网络投票的结果，获得通过。具体为：

  1、审议并通过《2023年度董事会工作报告》

  表决结果：同意164,103,768股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％；

  其中出席会议的中小投资者表决结果：同意330,890股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0%。

  2、审议并通过《2023年度监事会工作报告》

  表决结果：同意164,103,768股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；

  其中出席会议的中小投资者表决结果：同意330,890股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0%。

  3、审议并通过《2023年年度报告及摘要》

  表决结果：同意164,103,768股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；

  其中出席会议的中小投资者表决结果：同意330,890股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0%。


  4、审议并通过《2023年度财务决算报告》

  表决结果：同意164,103,768股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；

  其中出席会议的中小投资者表决结果：同意330,890股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0%。

  5、审议并通过《2023年度利润分配预案》

  表决结果：同意164,103,768股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；

  其中出席会议的中小投资者表决结果：同意330,890股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0%。

  6、审议并通过《2023年度独立董事津贴情况》

  表决结果：同意164,103,768股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；

  其中出席会议的中小投资者表决结果：同意330,890股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0%。

  7、审议并通过《关于使用自有闲置资金进行