国投资本:国投资本2023年度独立董事述职报告

【摘要】国投资本股份有限公司2023年度独立董事述职报告作为国投资本股份有限公司（以下简称国投资本或公司）的独立董事，2023年，本人严格按照中国证监会《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等有关规定以及《国...

          国投资本股份有限公司

        2023 年度独立董事述职报告

    作为国投资本股份有限公司（以下简称国投资本或公司）的独立董事，2023 年，本人严格按照中国证监会《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等有关规定以及《国投资本股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《国投资本股份有限公司独立董事制度》有关要求，本着恪尽职守、勤勉尽职的工作态度，认真行使职权，及时了解公司经营信息，关注公司发展状况，按时出席公司年内召开的董事会会议，并对审议的相关事项基于独立立场发表了独立客观的意见，切实发挥独立董事职能作用。现将 2023 年度履职情况报告如下：
    一、独立董事的基本情况

    （一）个人工作履历、专业背景及兼职情况

    张敏，博士研究生，2019 年 9 月 26 日起任公司独立董事。现
任中国人民大学商学院会计学教授、博士生导师、会计系主任，亦任比亚迪股份有限公司、北京清新环境技术股份有限公司独立董事。中国人民大学杰出青年学者、财政部第四届“全国会计（学术类）领军（后备）人才”。曾在湖北省化工总公司任职。

    （二）独立性情况说明

    1.本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企
业任职，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有公司已发行股份 1%或 1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职、且不在公司前五名股东单位任职；

    2.本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、位于披露的其他利益。

    综上所述，不存在影响独立性的情况。

    二、独立董事年度履职概况

    （一）出席会议情况

    1.出席董事会和股东大会情况

    报告期内，公司召开股东大会 2 次、董事会 10 次（其中通讯
表决会议 3 次，现场结合通讯表决会议 2 次），本人出席董事会和股东大会情况具体如下：

                表 1 独立董事出席董事会和股东大会情况

                              董事会会议

  姓名    本年应参加  亲自出席  以通讯方式  委托出席  缺席  股东大会
          董事会次数    次数    参加次数    次数    次数

  张敏        10          10          9          0        0        2

    2.出席董事会专门委员会会议情况

    公司董事会下设 4 个专门委员会：审计与风险管理委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与 ESG 委员会。专门委员会的成员均按公司独立董事制度的规定配备独立董事，其中审计与
风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事任职均超过半数，并由独立董事担任主任委员，各委员会主任委员能够按照相关议事规则召集会议并履行职责。

    截至报告期末，公司独立董事在董事会专门委员会的任职情况如下：

            表 2 独立董事在董事会专门委员会任职情况

        专门委员会                任职独立董事            主任委员

    审计与风险管理委员会      张敏、白文宪、段文务          张敏

        提名委员会          蔡洪滨、白文宪、段文务        蔡洪滨

      薪酬与考核委员会          白文宪、张敏、白鸿          白文宪

      战略与ESG委员会        段文务、蔡洪滨、罗绍香        段文务

    报告期内，董事会专门委员会共召开 15 次会议。其中审计与
风险管理委员会 6 次，提名委员会 3 次，薪酬与考核委员会 3 次，
战略与 ESG 委员会 3 次。本人出席会议情况如下：

              表 3 独立董事出席董事会专门委员会会议情况

  姓名    审计与风险管  提名委员会  薪酬与考核委员会  战略与ESG委员会
            理委员会

  张敏        6/6            -              3/3                -

注：上表位实际出席次数/应出席次数

    报告期内，本人积极参加历次董事会会议及专业委员会会议，了解公司经营管理情况。公司为本人及时、充分地了解公司经营管理状况、业务进展、规范运作情况提供充足便利，协助安排各项会议及调研工作。报告期内，未对公司本年度的董事会议案及其他事项提出异议。


    （二）履职情况

    报告期内，本人根据中国证监会的要求以及公司独立董事制度的规定，在年度报告编制过程中切实履行其责任和义务，对公司关联交易、利润分配、董事会换届及高管聘任、担保事项、董监高薪酬、内部控制评价报告、股份回购方案及提名董事候选人等重要事项发表了独立意见，为董事会的科学决策发挥了积极的作用，切实维护公司和全体股东的合法权益。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

  （一）关联交易情况

    2023 年 3 月 23 日，本人提前审议并通过了《国投资本股份有
限公司关于 2023 年度预计日常关联交易的议案》。认为该议案是公司经营所需，关联交易定价政策和定价依据、结算方式是公平公允的，符合国家有关法律法规规定，没有损害公司及非关联方股东的利益。

    2023 年 3 月 23 日，本人对公司涉及国投财务公司的关联交易
事项进行核查。认为公司与国投财务相关关联交易价格参考市场价格公允定价，不影响公司独立性。公司与国投财务公司建立银企合作关系遵循了公平、自愿、诚信的原则，没有发生损害公司及公司股东利益的情况，符合公司和公司股东的长远利益。

  （二）担保情况

    1.2022 年度对外担保情况

    2023 年 3 月 23 日，本人对公司 2022 年度对外担保情况进行
了认真核查，确认公司及下属子公司担保均是公司合并报表范围内子公司之间的担保，属于正常经营的合理需要，担保风险可控，不存在逾期担保的情况。2022 年度，公司严格遵守有关法律法规和《公司章程》等的规定，严格控制对外担保风险，履行对外担保的决策和披露程序，不存在违规担保的情形。

    2.2023 年度担保预计情况

    2023 年 3 月 23 日，本人审议了《国投资本股份有限公司关于
2023 年度担保预计的议案》，认为公司 2023 年度担保预计均为上市公司体系内的担保，有利于满足子公司日常经营及业务发展需要，担保对象经营状况稳定，担保风险可控，相关事项的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东合法权益的情形。

  （三）利润分配情况

    2023年3月23日，本人审议《国投资本股份有限公司关于2022年度利润分配预案的议案》，认为公司2022年度利润分配预案符合公司所属行业和成长所需的实际情况，兼顾了公司的可持续发展和对股东的合理回报。2023年6月，公司按照利润分配预案完成权益分派工作，相关程序符合法律法规和《公司章程》的规定。
  （四）董事会换届选举

    2023 年 3 月 23 日，本人审议《国投资本股份有限公司关于董
事会换届选举的议案》，认为本次董事会提名的第九届董事会董事候选人符合《公司法》等法律法规及《公司章程》有关董事任职资
格的规定，并具备与其行使职权相适应的任职条件和履职能力，能够胜任相关职责的要求。

  （五）内部控制情况

    2023 年，本人持续关注公司内控制度建设情况，督促公司不
断完善内控体系，严格执行内控制度。2023 年 3 月 23 日，审议了
《国投资本股份有限公司 2022 年度内部控制评价报告》，认为该报告真实、准确地反映了公司目前内部控制的现状，公司内部控制体系不存在重大缺陷，实际执行过程中未发现重大偏差，能够有效保障公司的健康发展。

  （六）其他履职事项

    1.高管聘任

    2023 年 4 月 18 日，对公司董事会九届一次会议审议的关于聘
任公司总经理及其他高级管理人员的事项进行了审核并出具独立意见。

    2.董监事及高管人员 2022 年度薪酬

    2023 年 3 月 23 日，对公司董事会八届三十次会议审议的关于
董监事及高管人员2022年度薪酬事项进行了审核并出具独立意见。
    3.国投财务有限公司风险持续评估报告

    2023 年 8 月 28 日，对公司董事会九届三次会议审议的《国投
资本股份有限公司对国投财务有限公司的风险持续评估报告》进行了审核并出具独立意见。

    4.股份回购方案


    2023 年 10 月 26 日，对公司董事会九届五次会议审议的《国
投资本股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份方案的议案》进行了审核并出具独立意见。

    5.董事候选人提名

    2023 年 10 月 26 日，对公司董事会九届五次会议审议的《国
投资本股份有限公司关于提名第九届董事会董事候选人的议案》进行了审核并出具独立意见。

  （七）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

    报告期内，本人从自身专业的角度，对公司的经营管理和发展战略提出了建设性的意见；未对公司董事会及董事会下设专门委员会的决议事项提出异议。

    四、总体评价和建议

    报告期内，本人严格按照有关法律法规和《公司章程》的要求，充分履行诚信与勤勉义务，认真履行职责，在工作中保持了独立性，在保证公司规范运作、健康发展，维护公司整体利益和全体股东的合法权益等方面起到了应有的作用。

    2024 年，我们将继续严格按照相关法律法规的要求，加强与
公司董事、监事和管理层之间的沟通与协作，不断提升专业水平和决策能力，切实行使独立董事职权，尽职履责，更好地保护公司股东、特别是中小股东的合法权益。


          国投资本股份有限公司

        2023 年度独立董事述职报告

    作为国投资本股份有限公司（以下简称国投资本或公司）的独立董事，2023 年，本人严格按照中国证监会《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等有关规定以及《国投资本股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《国投资本股份有限公司独立董事制度》有关要求，本着恪尽职守、勤勉尽职的工作态度，认真行使职权，及时了解公司经营信息，关注公司发展状况，按时出席公司年内召开的董事会会议，并对审议的相关事项基于独立立场发表了独立客观的意见，切实发挥独立董事职能作用。现将 2023 年度履职情况报告如下：
    一、独立董事的基本情况

    （一）个人工作履历、专业背景及兼职情况

    蔡洪滨，博士研究生，2023 年 4 月 18 日起任公司独立董事。
现任香港大学经济及工商管理学院院长，经济学讲座教授。兼任中国石油化工股份有限公司、招商局金融控股有限公司、建银国际(控股)有限公司独立董事。曾任北京大学光华管理学院院长、教授，耶鲁大学访问助理教授，加州大学洛杉矶分校助理教授。

    （二）独立性情况说明

    1.本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企
业任职，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有公司已发行股份 1%或 1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职、且不在公司前五名股东单位任职；

    2.本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；没有从公司及其主要股东或有利害关