华侨城Ａ:2023年度独立董事履行职责情况报告(张钰明)

【摘要】深圳华侨城股份有限公司2023年度独立董事履行职责情况报告（独立董事：张钰明）2023年，作为深圳华侨城股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我时刻关注公司的生产经营和财务状况，始终秉承勤勉尽责、独立公正、审慎客观的基本原...

            深圳华侨城股份有限公司

      2023 年度独立董事履行职责情况报告

                  （独立董事：张钰明）

  2023 年，作为深圳华侨城股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我时刻关注公司的生产经营和财务状况，始终秉承勤勉尽责、独立公正、审慎客观的基本原则，深入了解公司整体经营情况、保持与管理层的有效沟通、积极发表专业意见建议、持续推动公司保持战略定力、坚守主责主业，坚持底线思维，确保运营安全。现将报告期内履职情况报告如下：

  一、独立董事基本情况

  （一）本人基本情况

    张钰明，男，1953 年出生，硕士研究生。历任亚洲商业评估有
限公司执行董事，Banz（亚洲）有限公司执行董事，Lawrence 注册会计师有限公司执行董事，香港仲裁委员会东亚分支委员会委员，香港会计学会法律改革委员会委员，香港税务学会委员会委员，香港（调解）委员会商业（调解）委员会成员，美国商会知识产权委员会委员。现任刘张冯陈会计师事务所主任。

    （二）是否存在影响独立性的情况说明

    本人不在公司担任除独立董事外的其他职务，与公司及其主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系；独立履行职责，不受公司及其主要股东等单位或者个人的
影响。

    2023 年，本人对独立性情况进行了自查，确认已满足适用的各
项监管规定中对于出任公司独立董事所应具备的独立性要求，并将自查情况提交董事会；董事会对本人的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，认为本人作为独立董事继续保持独立性。

  二、年度履职情况

    2023 年度，本人投入足够的时间履行职责，积极参加了公司的
董事会、董事会专门委员会及股东大会等会议，切实履行了独立董事忠实、勤勉义务。凡须经董事会及董事会专门委员会决策的事项，公司均提前通知本人并提供足够的资料。会前，本人认真研读议案材料，就相关问题向公司深入了解情况；会中，认真听取提案部门汇报，就关键问题同管理层展开讨论。日常工作中，本人还通过邮件、电话等形式与公司保持联系沟通，结合自身专业经验和思考判断提出合理化的建议和意见。在履职过程中，了解和掌握公司经营与管理状况的途径多样、方式灵活、渠道顺畅并且反馈及时，不存在障碍。

  （一）会议出席情况

  本人按照《公司章程》及《董事会议事规则》等要求，审慎行使股东所赋予的各项权利。

  1、董事会和股东大会出席情况

  报告期内，公司以现场或通讯方式共召开 5 次董事会会议，本人出席了董事会所有会议，所有议案本人都投了赞成票。作为相关领域
 的专家，我坚持从股东利益，特别是中小股东利益出发，深入了解、 持续监督公司日常经营运作情况，并在公司发展战略、财务管理、风 险控制、治理结构和激励机制等方面积极建言献策，切实履行了独立 董事的职责。

          独立董事出席董事会和列席股东大会会议情况

        独立董事                出席董事会次数                列席股东
 届次    姓名  本报告期应参 现场或视频 以通讯方式 委托出席  大会次数
                  加董事会次数  出席次数  参加次数    次数

第八届  张钰明        5          2          3        0        1

    2、董事会专门委员会工作情况

    公司董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核委员会四个专门 委员会。本人作为审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员和提 名委员会委员，根据公司董事会专门委员会实施细则，在各委员会中 认真履行职责，积极发挥独立董事作用，有效提升公司治理效能。

    2023 年，公司共召开 5 次审计委员会会议、3 次薪酬与考核委员
 会会议和 2 次提名委员会会议，本人均出席了会议并认真履行了职责。
    报告期内，本人发挥自身专业特长，对公司内部控制等制度的建 设及执行情况进行了检查，对公司财务审计、关联交易、对外担保等 事项提出了诸多建设性意见。公司各级依法合规运作，不存在违反法 律、 法规、公司章程或损害中小股东利益的行为。

      3、独立董事专门会议工作情况

    根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等的 相关规定，我们已制订了《深圳华侨城股份有限公司独立董事专门会

  议工作制度》，将在 2024 年开展独立董事专门会议相关工作，并根
  据工作实际情况不断完善该制度。

      4、审议议案和投票表决情况

      本人会前认真审阅会议材料，必要时与董事会秘书等管理层进行
  预沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等，
  得到及时反馈。没有事先否决的情况。

      在深入了解情况的基础上，本人对董事会及专门委员会审议的所
  有事项作出客观决策，经审慎考虑后均投出赞成票，未出现投反对票
  或者弃权票让的情形，也未遇到无法发表意见的情况。

      （二）发表独立意见情况

      2023 年，本人根据有关法律法规，对公司日常经营情况进行了
  监督核查，并按照法定程序，对有关重大事项出具了专项独立意见，
  充分行使了独立董事的监督职能，具体情况如下：

            2023 年度独立董事发表的独立意见一览表

序号              意见名称              意见类型  发表时间

 1  《关于公司 2022 年利润分配的独立意见》    同意    2023.3.28

 2  《关于公司向华侨城集团申请借款关联交易  同意    2023.3.28
    的独立意见》

 3 《关于公司及控股子公司 2023-2024 年度为  同意    2023.3.28
    参股公司提供财务资助的独立意见》

 4 《关于公司 2023 年日常性关联交易的独立    同意    2023.3.28
    意见》

 5 《对内部控制评价报告的独立意见》        同意    2023.3.28

 6 《关于公司关联方资金占用和对外担保情况  同意    2023.3.28
    的专项说明和独立意见》


 7 《关于续聘会计师事务所的独立意见》      同意    2023.3.28

 8 《关于公司向特定对象发行可转换公司债券  同意    2023.3.28
  相关事项的独立意见》

 9 《关于公司关联方资金占用和对外担保情况  同意    2023.8.29
  的专项说明和独立意见》

10 《关于变更会计政策的独立意见》          同意    2023.8.29

11 《关于高管任职的独立意见》              同意    2023.8.29

    （三）独立董事办公及实地调研情况

    报告期内，为全面真实掌握公司经营情况，本人定期听取公司管 理层对于经营状况、规范运作、财务管理及风险控制等方面的汇报， 并通过现场会议、电话会议、视频会议、邮件、实地调研等多种方式 持续、及时与公司管理层、董事会秘书及其他职能部门相关人员保持 联系，实时关注行业形势及外部市场变化对公司经营状况产生的影响， 切实履行独立董事职责。

    2023 年，公司经营发展面临着更为严峻的形势，为深入一线了
 解企业经营状况，更好的发挥独立董事作用，本人前往北京、郑州、
 深圳、中山、佛山 5 地 10 个项目开展实地调研。通过座谈交流、实
 地考察，本人对公司的发展思路、运营模式、商业逻辑有了更全面的 了解，并对子公司经营情况、财务状况和发展过程中所面临的机遇与 挑战有了更深入的认识。调研期间，本人立足自身专业特长，分析项 目经营取得的成果和存在的问题，对项目短期经营举措和中长期开发 策略提出意见，助力公司实现高质量发展。

    （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况


  报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，特别是年报审计期间，与会计师事务所就审计计划、重点审计事项等进行沟通，关注审计过程，督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观和公正。

  （五）保护投资者权益方面所做的工作

  作为公司独立董事，本人严格按照有关法律、法规、《公司章程》和《公司独立董事制度》的规定履行职责，按时参加公司董事会和股东大会。对于需要董事会审议的议案，均事先对公司提供的资料进行审查，并在会议上客观发表自己的意见与观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。

  本人持续关注公司的信息披露工作，对公司披露的定期报告、临时公告进行有效的监督和核查，切实维护广大投资者的合法权益。2023 年度，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关规定，真实、准确、及时和完整地披露信息。

  本人积极学习相关法律法规和规章制度，并通过持续关注监管动态和市场信息、积极参加培训等方式，加深对相关法律法规，尤其是投资者权益保护等方面内容的认识和理解，形成自觉维护社会公众股股东权益的思想意识，进一步强化和提升了自身保护投资者权益责任与能力。

  （六）公司对独立董事工作的配合情况


  2023 年，本人与董事会其他董事及监事会、管理层之间形成了有效的良性沟通机制，更加有利于科学决策。本人认为，了解经营管理情况的途径多样、方式灵活、渠道顺畅、沟通有效，能够及时了解重要经营信息，知情权得到充分的保障，在履职过程中未受到任何干扰或阻碍。

  1、为本人履行职责提供必要的工作条件和人员支持，董事长及董事会秘书确保本人与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保本人履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。公司设立审计委员会工作小组为审计委员会日常办事机构，董事会秘书处、财务部、督察审计部和其他相关职能部门协助本人履行职责，为本人履职提供了有力支持和保障。

  2、保障本人享有与其他董事及独立董事同等的知情权，定期通报情况、提供资料，组织或者配合开展调研考察培训等工作。

  3、及时向本人发出董事会会议通知和资料，并提供有效沟通渠道。

  4、建立董事监事和高级管理人员责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。报告期内，公司为本人及全体董监高购买了责任险。

  5、给予本人适当的津贴。津贴的标准由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在年度报告中进行披露。除上述津贴外，本人不从公司及其主要股东或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

    三、年度履职重点关注事项的情况


  2023 年度，本人根据《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》等相关规则，充分关注及监督公司重大事项，秉持公开、公正、客观原则，对公司相关重大事项作出独立判断并发表了意见。具体如下：

  （一）关联交易

  公司关联交易事项均由独立董事事前认可后提交董事会会议审议。董事会会议对关联交易议案进行表决时，公司关联董事均予以回避，董事会会议的表决程序符合相关法律法规、《公司章程》及《公司关联交易管理制度》的规定。

  （二）关联方资金占用及对外担保

  本人对公司控股股东及其他关联方资金占用、对外担保情况进行了核查，未发现公司控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的行为，公司对外担保的决策程