芯海科技:芯海科技2023年度独立董事述职报告-陈军宁

【摘要】芯海科技（深圳）股份有限公司2023年度独立董事述职报告2023年，我作为芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称“芯海科技”或“公司”）在任独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科...

          芯海科技（深圳）股份有限公司

            2023 年度独立董事述职报告

  2023 年，我作为芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称“芯海科技”
或“公司”）在任独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定和要求，秉持客观、独立、公正的立场，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，独立自主决策，对公司重大事项发表审慎、客观的独立意见， 充分发挥了独立董事及
各专门委员会的作用，切实维护了公司和全体股东，特别是中小股东的合法权益，促进
公司规范运作。现将 2023 年度的工作情况汇报如下：

  公司第三届董事会于 2021 年12 月完成换届选举，共 9 名董事，其中独立董

事 3 名，分别为丘运良先生、蔡一茂先生以及本人，占董事会人数三分之一，符合
相关法律法规及公司制度的规定。

  本人在董事会提名委员会担任主任委员，在薪酬与考核委员会担任委员。

  陈军宁，男，中国国籍，无境外永久居留权，1953 年出生，博士研究生学历。
陈军宁先生于 1996 年至 2017 年就职于安徽大学，担任教授；2007 年至今任安徽
省软件行业协会副理事长；2011 年5 月至今任安徽省仪器仪表学会副理事长；2014年5 月至今任合肥宁芯电子科技有限公司执行董事兼总经理；2016 年 10 月至今
任合肥市半导体行业协会理事长。2019 年6 月至今任公司独立董事、提名委员会召集人、薪酬与考核委员会委员。


  作为公司的独立董事，我本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业、关联企业担任除独立董事之外的其他职务，没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务；与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍我进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

  2023 年，公司共召开董事会 12 次和股东大会 3 次。作为独立董事，我在审议
提交董事会的相关事项尤其是重大事项时，与公司及相关方保持密切沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案并就相关事项发表了事前认可及独立意见， 对所审议的各项议案均投了同意票，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际， 客观、独立、审慎地行使独立董事权力，以此保障公司董事会的科学决策。报告期内，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。报告期内，独立董事出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：

                                                                出席股东大会
                            出席董事会情况

                                                                    情况

  董事

          应参加          通讯方                  是否连续  应出席  出席股
  姓名            亲自出          委托出  缺席次

          董事会          式参加                  两次未亲  股东大  东大会
                  席次数          席次数    数

          次数            次数                    自参加  会次数  次数

 陈军宁    12      12      12      0      0        否        3      3

  2023 年度，我认真履行职责，作为董事会提名委员会的主任委员，积极召集专门委员会会议，出席会议，主持并组织审议相关事项，未有无故缺席的情况发生。作为董事会薪酬与考核委员会委员，积极参加专门委员会会议，审议相关事项，未有无故缺席的情况发生。在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。我认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审议程序和披露义务， 符合法律法规和公司章程的相关规定。

  2023 年度，董事会专门委员会共召开 11 次会议，其中 0 次战略委员会会议，
8 次审计委员会会议，2 次薪酬与考核委员会会议，1 次提名委员会会议。作为董事会各专门委员会的委员，我参加了任期内的专门委员会会议。

  报告期内，我本着审慎客观的原则，以勤勉尽责的态度，充分发挥各自专业作用。在董事会及各专门委员会会议召开前，我对会议相关审议事项进行较为全面的调查和了解，并在必要时间向公司进行问询，公司能够积极配合并及时进行回复。在会议召开过程中，我就审议事项与其他董事进行充分讨论，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，并根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意见，积极促进董事会决策的客观性、科学性，切实维护了公司和全体股东的利益。报告期内，我对 2023 年度董事会及所任专门委
员会审议的所有议案均投了赞成票；公司董事会及所任专业委员会 2023 年度审议的所有议案全部表决通过。

  报告期内，本人积极学习上市监管法规、股票上市规则及公司治理准则等系列文件，积极参加公司及监管机构组织的相关培训，年度内参加了上市公司独立董事后续培训和学习，切实提高上市公司独立董事履职能力。

  2023 年，我充分利用参加董事会、股东大会的机会，深入了解公司经营情况及重大事项进展。此外，我通过会谈、电话等多种方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，掌握公司经营及规范运作情况，全面深入了解公司管理和财务状况等重大事项，同时及时关注外部环境对公司的影响，督促公司规范运作，为公司稳健和长远发展谏言献策。同时，公司管理层高度重视与我的沟通交流，积极主动汇报公司生产经营相关重大事项的进展情况，征求我的专业意见，对我提出的建议能及时落实，为我更好的履职提供了必要的配合和支持。

  2023 年1 月29 日，本人作为独立董事，与负责公司审计工作的天健会计师

事务所（特殊普通合伙）的注册会计师及项目经理就公司 2022 年度审计计划进
行沟通，确定审计范围及关键审计事项。2024 年 3 月 27 日，本人作为审计委员
会成员，与负责公司审计工作的天健会计师事务所（特殊普通合伙）的注册会计师及项目经理进行就 2023 年年度报告审计事项的审后沟通，对 2023 年度审计基
本情况、审定后基本数据、初步确定的关键审计事项、总体审计结论等相关事项进行了沟通。

  报告期内，在审核公司股权激励计划时，我确保授予及行权条件的制定有利于上市公司的持续发展，不存在损害中小股东合法权益的情况。

  2023 年，我根据法律法规有公司规章制度关于独立董事的职责要求对募集资金的使用、实施 2023 年限制性股票激励计划、以集中竞价交易方式回购公司股份等事项予以重点审核，从有利于公司持续经营和长远发展以及维护股东利益的角度出发，发表了客观、公正的独立意见，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。具体情况如下：

  报告期内，公司未发生关联交易事项。

  报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。

  报告期内，公司不存在被收购的情形。

  报告期内，我对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，我认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合相关法律法规的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  报告期内，公司第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十四次会议、2023 年度第一次临时股东大会审议通过了《关于续聘公司 2023 年度财务审计机构及内控审计机构的议案》。经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有多年担任公司审计机构的经验，工作勤勉尽责，信誉良好，且对本公司的财务状况较为熟悉，我同意公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023

年度审计机构。

  报告期内，公司不存在聘任或解聘财务负责人的情形。

  报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

  2023 年 12 月 11 日，公司召开第三届董事会提名委员会第一次会议审议并通过
了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，召开第三届董事会审计委员会第十二次会议审议并通过了《关于调整第三届董事会审计委员会成员的议案》，召开第三届董事会第二十七次会议，审议并通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》
《关于调整第三届董事会审计委员会成员的议案》。

  本人认真审核被提名人的简历和经历，认为被提名人符合要求，资质优秀，遴选标准和程序符合规定，对此事项发表了明确同意的意见。

  报告期内，公司于 2023 年3 月29 日召开第三届薪酬与考核委员会第二次会
议、第三届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于公司 2023 年度高级管理人员薪酬的议案》。

  本人认为公司确立的 2023 年度公司高级管理人员薪酬是根据公司所处行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，有利于强化公司高级管理人员勤勉尽责，促进公司提升工作效率和经营效益，符合公司长远发展需要，未损害公司和中小股东利益。我对此事项发表了明确同意的意见。

  报告期内，公司进行了一次股权激励计划。

  公司于 2023 年10 月18 日召开了第三届董事会第二十四次会议、于 2023 年
11 月7 日召开 2023 年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟向董事长、总经理卢国建先生授

予限制性股票的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜
的议案》等议案。公司于 2023 年 10 月 20 日在上海证券交易所官网披露限制性
股票激励计划草案。

  公司于 2023 年11 月7 日召开第三届董事会第二十六次会议，会议审议通过

了《关于向 2023 年限制性股票激励计划之激励对象首次授予限制性股票的议

案》。公司于 2023 年 11 月 8 日在上海证券交易所官网披露限制性股票激励首次
授予公告。

  经核查，本人认为，公司报告期内激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的；本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形；公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。

  2023 年，我作为公司的独立董事，按照相关法律法规及公司制度的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉地履行其职责，全面关注公司的发展状况，及时了解公司的生产经营信息，认真审阅公司提交的各项会议议案及相关文件，持续推动公司治理体系的完善。

  2024 年，我将继续严格按照法律法规和《公司章程》等对独立董事的要求，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，秉承对公司和全体股东负责的精神，切实维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。

  最后，对公司管理层及相关工作人员在我们 2023 年度工作中给予的协助和积极配合，表示衷心的感谢。