芯海科技:天风证券股份有限公司关于芯海科技(深圳)股份有限公司2023年度持续督导跟踪报告

【摘要】天风证券股份有限公司关于芯海科技（深圳）股份有限公司2023年度持续督导跟踪报告根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律、法规的规定，天风...

                天风证券股份有限公司

          关于芯海科技（深圳）股份有限公司

              2023 年度持续督导跟踪报告

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市 规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有 关法律、法规的规定，天风证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为芯 海科技（深圳）股份有限公司（以下简称“芯海科技”、“公司”或“发行人”） 的持续督导保荐机构，负责芯海科技的持续督导工作，并出具本持续督导跟踪 报告。
 一、持续督导工作情况

序号                    工作内容                            持续督导情况

      建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具  保荐机构已建立健全并有效执行持
 1  体的持续督导工作制定相应的工作计划            续督导工作制度，并针对具体的持
                                                    续督导工作制定相应的工作计划。

      根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始  保荐机构已与公司签订持续督导协
 2  前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，  议，该协议已明确了双方在持续督
      明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证  导期间的权利义务，并报上海证券
      券交易所备案                                  交易所备案。

      持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规  持续督导期间，公司未发生按有关
 3  事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易  规定需公开发表声明的违法违规情
      所报告，并经上海证券交易所审核后在指定媒体上  况。

      公告

      持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违

      规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日  持续督导期间，公司及相关当事人
 4  起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容  未发生违法违规或违背承诺等事
      包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承  项。

      诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等

                                                    持续督导期间，保荐机构通过日常
 5  通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等  沟通、定期或不定期回访、现场办
      方式开展持续督导工作                          公及走访等方式，对公司开展了持
                                                    续督导工作。

      督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守  持续督导期间，保荐机构已督导公
 6  法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业  司及其董事、监事、高级管理人员
      务规则及其他规范性文件，并切实履行其所作出的  遵守法律、法规、部门规章和上海


序号                    工作内容                            持续督导情况

      各项承诺                                      证券交易所发布的业务规则及其他
                                                    规范性文件，切实履行其所作出的
                                                    各项承诺。

      督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，  保荐机构已督导公司依照相关规定
 7  包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则  健全完善公司治理制度，并严格执
      以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等      行公司治理制度。

      督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括  保荐机构对公司的内控制度的设
      但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计  计、实施和有效性进行了核查，公
 8  制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、  司的内控制度符合相关法规要求并
      对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经  得到了有效执行，能够保证公司的
      营决策的程序与规则等                          规范运营。

      督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，  保荐机构已督导公司严格执行信息
 9  审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由  披露管理制度，并审阅其向上海证
      确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在  券交易所提交的信息披露文件。
      虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

      对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海

      证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在

      问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正

      或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上  本持续督导期间，保荐机构对公司
 10  海证券交易所报告；对上市公司的信息披露文件未  的信息披露文件进行了审阅，不存
      进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务  在应及时向上海证券交易所报告的
      后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对  情况。

      存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正

      或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上

      海证券交易所报告

                                                    本持续督导期间，芯海科技及其控
      关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、  股股东、实际控制人、董事、监
      监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上  事、高级管理人员存在受到中国证
 11  海证券交易所监管措施或者纪律处分的情况，并督  监会行政处罚、上海证券交易所监
      促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正        管措施或者纪律处分的情况。具体
                                                    内容参见“二、保荐机构和保荐代
                                                    表人发现的问题及整改情况”。

      持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行  本持续督导期间，公司及其控股股
 12  承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等  东、实际控制人不存在未履行承诺
      未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告    的情况。

      关注社交媒体关于上市公司的报道和传闻，及时针

      对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在

 13  应当披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实  本持续督导期间，公司不存在相关
      不符的，及时督促上市公司如实披露或予以澄清；  事项。

      上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交

      易所报告。

      在持续督导期间发现以下情形之一的，应督促上市  芯海科技于 2023 年 5 月 9 日收到
      公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所  上海证券交易所的监管警示决定，
      报告：                                        公司因 2022 年度业绩预告及业绩
 14  （一）上市公司涉嫌违反《股票上市规则》等上海  快报信息披露不准确，违反了《上
      证券交易所业务规则；                          海证券交易所科创板股票上市规
      （二）中介机构及其签名人员出具的专业意见可能  则）》（以下简称《科创板股票上市
      存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规  规则》）第 5.1.2 条、第 6.2.4 条、
      情形或其他不当情形；                          第 6.2.6 条等有关规定。具体内容


序号                    工作内容                            持续督导情况

      （三）上市公司出现《保荐办法》第七十条规定的  参见“二、保荐机构和保荐代表人
      情形；                                        发现的问题及整改情况”

      （四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；

      （五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其

      他情形。

      制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检

      查工作要求，确保现场检查工作质量。保荐人对上  保荐机构于 2024 年 3 月 1 日对公
 15  市公司的定期现场检查每年不应少于一次，负责该  司进行了现场检査。

      项目的两名保荐代表人至少应当有一人参加现场检

      查。

      上市公司出现下列情形之一的，保荐人及其保荐代

      表人应督促公司核实并披露，同时应自知道或者应

      当知道之日起 15 日内按规定进行专项现场核查。

      公司未及时披露的，保荐人应及时向上海证券交易

      所所报告：

      （一）存在重大财务造假嫌疑；

 16  （二）控股股东、实际控制人及其关联人涉嫌资金  本持续督导期间，公司不存在需要
      占用；                                        专项现场检查的情形。

      （三）可能存在重大违规担保；

      （四）控股股东、实际控制人及其关联人、董事、

      监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利益；

      （五）资金往来或者现金流存在重大异常；

      （六）本所或者保荐人认为应当进行现场核查的其

      他事项。

 二、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况

    （一）发现的问题

    芯海科技于 2023 年 11 月 27 日收到中国证券监督管理委员会深圳监管局
 （以下简称“深圳证监局”）出具的《深圳证监局关于对芯海科技（深圳）股份 有限公司、卢国建、谭兰兰采取出具警示函措施的决定》（〔2023〕222 号）（以 下简称“警示函”），由于在 2022 年度业绩预告及业绩快报编制过程中，对部分 子公司递延所得税资产核算不规范、对部分财务费用核算错误，导致公司 2022 年度业绩预告和业绩快报披露的财务数据出现重大偏差。

    上述情形违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182号，下同）
 第三条第一款的规定。公司董事长兼总经理卢国建、财务总监谭兰兰对上述违 规行为负有主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十一条第三款、 第五十二条的规定，深圳证监局决定对芯海科技（深圳）股份有限公司、卢国 建、谭兰兰采取出具警示函的监管措施。


  （二）整改情况

  保荐机构和保荐代表人已督促公司及相关人员高度重视警示函中指出的问题，公司已严格按照深圳证监局的要求，认真吸取教训并引以为戒，切实加强对《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所