西南证券:西南证券股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

【摘要】目录一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告......第1—2页二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告………………第3—9页募集资金年度存放与使用情况鉴证报告天健审〔2024〕8-80号西南证券股份有限公司全体股东：我们鉴证了后附的西...

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一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告......第 1—2 页二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告………………第 3—9 页

      募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

                                  天健审〔2024〕8-80 号

西南证券股份有限公司全体股东：

  我们鉴证了后附的西南证券股份有限公司（以下简称西南证券）管理层编制的 2023 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

  一、对报告使用者和使用目的的限定

  本鉴证报告仅供西南证券年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为西南证券年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。

  二、管理层的责任

  西南证券管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作（2023 年 12 月修订）》（上证发〔2023〕193 号）的规定编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  三、注册会计师的责任

  我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对西南证券管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结论。


  四、工作概述

  我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

  五、鉴证结论

  我们认为，西南证券管理层编制的 2023 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）和《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》（上
证发〔2023〕193 号）的规定，如实反映了西南证券募集资金 2023 年度实际存放与使用情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）  中国注册会计师：

          中国·杭州              中国注册会计师：

                                  二〇二四年三月二十九日


                  西南证券股份有限公司

        关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）和上海证券交易所印发的
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》（上
证发〔2023〕193 号）的规定，将本公司 2023 年度募集资金存放与使用情况专项说明如下。
    一、募集资金基本情况

    (一) 实际募集资金金额和资金到账时间

    根据中国证券监督管理委员会《关于核准西南证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1090 号），本公司由主承销商华福证券有限责任公司采用非公开发行方式，向特定对象重庆渝富资本运营集团有限公司等四名投资者发行人民币普通股（A 股）
股票 100,000 万股，发行价为每股人民币 4.90 元，共计募集资金 490,000 万元，坐扣承销
和保荐费用 1,023.58 万元后的募集资金为 488,976.42 万元，已由主承销商华福证券有限责
任公司于 2020 年 7 月 20 日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书
印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用361.81 万元后，公司本次募集资金净额为 488,614.61 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕8-19号）。

    (二) 募集资金使用和结余情况

                                                          金额单位：人民币万元

  项  目                                        序号            金  额

募集资金净额                                    A                  488,614.61

                    项目投入                  B1                449,527.51
截至期初累计发生额

                    利息收入净额              B2                  4,075.69

本期发生额          项目投入                  C1                    39,087.10


  项  目                                        序号            金  额

                    利息收入净额[注]          C2                    -4,075.69

                    项目投入                D1=B1+C1                488,614.61
截至期末累计发生额

                    利息收入净额            D2=B2+C2

应结余募集资金                              E=A-D1+D2

实际结余募集资金                                F

差异                                          G=E-F

    [注]利息收入净额系利息收入扣除使用利息收入支付的相关支出。2023 年度收到利息
收入 131.19 万元，2023 年度使用利息收入支付的相关支出 4,133.23 万元，累计使用利息
收入支付的相关支出 7,857.38 万元，销户时结息金额按规定转入基本户合计 73.65 万元，
截至 2023 年 12 月 31 日利息收入净额为 0 万元

    二、募集资金管理情况

    (一) 募集资金管理情况

    为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《西南证券股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构华福证券有限责任公司于2020年7月23日分别与重庆银行股份有限公司营业部、中国建设银行股份有限公司重庆市分行营业部、招商银行重庆分行营业部、中国农业银行股份有限公司重庆市分行营业部、大连银行股份有限公司重庆分行、重庆农村商业银行江北支行签订了《募集资金专户三方监管协议》（以下简称《三方监管协议》），明确了各方的权利和义务。《三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

    (二) 募集资金专户存储情况

    截至 2023 年 12 月 31 日，本公司有 6 个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

                                                          金额单位：人民币万元

  开户银行                    银行账号        募集资金余额        备  注

中国农业银行股份有限公  31020201040017659                      2023 年 1 月 19 日
司重庆市分行营业部                                              已销户

招商银行重庆分行营业部  931900000510373                        2021 年 4 月 14 日
                                                                已销户

重庆农村商业银行江北支  0205010133500000015                    2021 年 12 月 28
行                                                              日已销户

重庆银行股份有限公司营  020102039003401210                    2021 年 4 月 14 日
业部                                                            已销户

大连银行股份有限公司重  120007000000004                        2023 年 11 月 14
庆分行                                                          日已销户

中国建设银行股份有限公  50050133360000002195                  2022 年 12 月 23
司重庆市分行营业部                                              日已销户

  合  计

    三、本年度募集资金的实际使用情况

    (一) 募集资金使用情况对照表

    根据本公司 2020 非公开发行 A 股股票预案（修订稿），本次非公开发行募集资金总额
扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，主要用于增资子公司、证券投资业务、信用交易业务、信息技术和风控体系建设、营业网点及渠道建设和其他业务。
    募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

    (二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

    本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

    (三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

    本公司非公开发行 A 股股票时未对该募集资金的使用效益做出任何承诺。募集资金到位
后全部用于发行情况报告书承诺事项，相应地，本公司净资产和净资本均获得增加。因募集资金投资项目中所投入的资金均包含公司原自有资金与募集资金，从而无法单独核算截至
2023 年 12 月 31 日的募集资金实现效益情况。

    四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

    (一) 变更募集资金投资项目情况表

    根据本公司第九届董事会第二十一次会议、第九届监事会第十二次会议和 2022 年第三
次临时股东大会决议，公司拟变更部分募集资金用途，将“增加营业网点及渠道建