西南证券:华福证券有限责任公司关于西南证券股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见

【摘要】华福证券有限责任公司关于西南证券股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见华福证券有限责任公司（以下简称“华福证券”或“保荐机构”）作为西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“公司”）2019年非公开发行股票的保...

              华福证券有限责任公司

              关于西南证券股份有限公司

 2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见
    华福证券有限责任公司（以下简称“华福证券”或“保荐机构”）作为西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“公司”）2019年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定履行持续督导职责，就公司募集资金2023年度存放与使用情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    （一）实际募集资金金额和资金到账时间

    经中国证券监督管理委员会《关于核准西南证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1090号）核准，并经上海证券交易所同意，西南证券股份有限公司（以下简称公司）由主承销商华福证券有限责任公司采用非公开发行方式，向特定对象重庆渝富资本运营集团有限公司等四名投资者定向增发人民币普通股（A股）100,000万股，发行价格为每股人民币4.90元，共计募集资金总额为490,000.00万元，减除发行费用人民币1,385.39万元（不含增值税）后，募集资金净额为488,614.61万元。上述资金于2020年7月20日到位，全部由主承销商华福证券有限责任公司存入公司开立的募集资金专户，业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具天健验〔2020〕8-19号验资报告。

    （二）募集资金使用和结余情况

    截至2023年12月31日，公司本年度实际使用募集资金人民币39,087.10万元，累计已使用募集资金 488,614.61万元，本次募集资金已全部使用完毕。

    二、募集资金管理情况


  （一）募集资金管理情况

  为了规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《西南证券股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《募集资金管理办法》），对募集资金的存储、使用、变更、管理和监督进行了规定。

  根据《募集资金管理办法》，以及公司2019 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会并同意董事会授权经理层全权办理本次非公开发行A 股股票相关事宜的议案》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构华福证券有限责任公司于2020 年7 月23 日分别与重庆银行股份有限公司营业部、中国建设银行股份有限公司重庆市分行营业部、招商银行重庆分行营业部、中国农业银行股份有限公司重庆市分行营业部、大连银行股份有限公司重庆分行、重庆农村商业银行江北支行签订了《募集资金专户三方监管协议》（以下简称《三方监管协议》），明确了各方的权利和义务。《三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  （二）募集资金专户存储情况

  截至 2023年12月31日，本次募集资金已全部使用完毕，募集资金专项账户销户情况如下：

  开户银行                            银行账号                销户日期

 中国农业银行股份有限公司重  31020201040017659          2023 年 1 月 19 日

 庆市分行营业部

 招商银行重庆分行营业部      931900000510373            2021 年 4 月 14 日

 重庆农村商业银行江北支行    0205010133500000015        2021 年 12 月 28 日

 重庆银行股份有限公司营业部  020102039003401210          2021 年 4 月 14 日

 大连银行股份有限公司重庆分  120007000000004            2023 年 11 月 14 日


  开户银行                            银行账号                销户日期

 行

 中国建设银行股份有限公司重  50050133360000002195        2022 年 12 月 23 日

 庆市分行营业部

    三、本年度募集资金的实际使用情况

    （一）募集资金投资项目的资金使用情况

    根据公司2019年度非公开发行A股股票预案（修订稿），本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，主要用于增资子公司、证券投资业务、信用交易业务、信息技术和风控体系建设、营业网点及渠道建设和其他业务。

    截至2023年12月31日止，非公开发行A股募集资金使用情况详见本报告附件《募集资金使用情况对照表》。

  公司非公开发行A股股票时未对该募集资金的使用效益做出任何承诺。募集资金到位后全部用于发行情况报告书承诺事项，相应地，公司净资产和净资本均获得增加。因募集资金投资项目中所投入的资金均包含公司原自有资金与募集资金，从而无法单独核算截至2023年12月31日止的募集资金实现效益情况。

  （二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

  2023年度，公司不存在以募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的情况。
    （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

    2023年度，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

    （四）用闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况

    2023年度，公司不存在以闲置募集资金进行现金管理或投资相关产品情况。
    （五）节余募集资金使用情况

    根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》第6.3.20条规定，单个募投项目完成后，该项目节余募集资金（含利息收入）低于100万
或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，公司可将其用于其他募投项目，且可免于履行相关决策程序，其使用情况应在年度报告中披露。

    2023年1月，鉴于本次募集资金项目中的“对子公司增资”项目已完成，公司将该项目节余募集资金（全部为利息收入）共计4,021.23万元用于其他募投项目（“证券投资业务投入”）。“对子公司增资”项目承诺投资额为16.1亿元已全部使用完毕，本次节余募集资金（全部为利息收入）占比低于该项目募集资金承诺投资额5%，符合豁免条款，该事项将在公司2023年年度报告中披露。

    2023年11月，鉴于本次募集资金项目中“信息技术和风控体系建设投入”项目已完成，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）共计1,564.15万元用于其他募投项目(“证券投资业务投入”)。“信息技术和风控体系建设投入”项目承诺投资额为4.2亿元，本次节余募集资金（包括利息收入）占比低于该项目募集资金承诺投资额5%，符合豁免条款，该事项将在公司2023年年度报告中披露。
    （六）超募资金使用情况

    公司2019年度非公开发行A股不存在超募资金。

    （七）尚未使用的募集资金用途及去向

    截至2023年12月31日，公司非公开发行A股人民币募集资金使用完毕，无募集资金余额。

    （八）募集资金使用的其他情况

    公司2023年度无募集资金使用的其他情况。

    四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

    公司于 2022 年 8 月 30 日召开第九届董事会第二十一次会议和第九届监事
会第十二次会议，于 2022 年 10 月 10 日召开 2022 年第三次临时股东大会，相继
审议通过《关于变更部分非公开发行股票募集资金用途的议案》，同意将公司2019 年度非公开发行股票“增加营业网点及渠道建设投入”中的“加大营业网点建设规模”项目剩余未使用的募集资金 20,314.61 万元变更为“增加证券投资业务投入”。截至 2022 年底，上述变更后的募集资金投资项目已实施完毕，

有关内容详见公司于 2023 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站披露的《2022 年
度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

    2023年度公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

    五、募集资金使用及披露中存在的问题

    公司董事会认为公司严格按照《募集资金管理办法》《三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。公司募集资金信息披露及时、真实、准确、完整。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构华福证券认为：公司2023年度募集资金存放与使用情况符合上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定以及公司募集资金管理制度，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。


  附件

                                        募集资金使用情况对照表

                                                              2023 年度

  编制单位：西南证券股份有限公司                                                                                金额单位：人民币万元

募集资金总额                                                                488,614.61  本年度投入募集资金总额                                                          39,087.10

变更用途的募集资金总额                                                      20,314.61

                                                                                        已累计投入募集资金总额                                                        488,614.61
变更用途的募集资金总额比例                                                      4.16%

                                                                                          截至期末      截至期末累计    截至期末投  项目达到

                                                              截至期末承                                                                          本年度  是否达  项目可行性是
  承诺投资      是否已变更项目    募集资金承    调整后