京粮控股:年度募集资金使用情况专项说明

【摘要】海南京粮控股股份有限公司董事会关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）和深圳证券交易所发布的《上市公司自律监管指引第1号——主板...

                    海南京粮控股股份有限公司

      董事会关于 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

    根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》（2022 年修订）和深圳证券交易所发布的《上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，海南京粮控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告。

    一、募集资金基本情况

    1.募集资金金额及到位时间

    经中国证监会《关于核准海南珠江控股股份有限公司向北京粮食集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1391 号）核准，同意公司非公开发行不超过 48,965,408 股新股，发行价 8.82 元/股，募集配套资金总额不超过人民币 43,187.49 万元。公司实际募集资金总额为人民币 431,874,898.56 元，扣除发行费用人民币 45,000,000.00 元，募集资金净额为人民币 386,874,898.56 元。截
至 2017 年 10 月 13 日，上述募集资金已全部到位，并由中兴华会计师事务所（特殊普
通合伙）于 2017 年 10 月 16 日出具的《验资报告》（中兴华验字(2017) 第 010120 号）
审验确认。

    2.募集资金使用和结余情况

                                                                            单位：元

1.募集资金总额                                                        431,874,898.56

2.募集资金使用情况                                                    154,302,956.68

  （1）投入项目使用资金                                                134,827,600.00

  （2）结项资金(含收益)                                                19,475,356.68

3.募集资金的增加（利息收入扣除手续费净额）                              33,402,582.63

4.2023 年 12 月 31 日募集资金余额                                        310,974,524.51

  （1）专户活期存款余额                                                310,974,524.51

    1.募集资金管理情况

    为规范公司募集资金的管理和使用，保障投资者的利益，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规定的要求，结合公司的实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。

    根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同独立财务顾问东兴证券股份有限公司与监管银行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。报告期内三方监管协议得到正常履行，相关协议与深圳证券交易所协议范本不存在重大差异。

    2.募集资金专户存储情况

    截至 2023 年 12 月 31 日，公司共有 1 个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

        户名                    开户银行                账户号      募集资金余额
                                                                          （万元）

北京京粮食品有限公司  汇丰银行（中国）有限公司北京分行  626-096085-016    31,097.45

      合 计                                                            31,097.45

    备注：因“中介机构费用及交易税费”募集资金投入项目结项，上海银行股份有限
公司北京分行募集资金银行专户于 2020 年 12 月 10 日销户；“技术研发中心建设项目”
变更，北京农村商业银行京粮支行募集资金银行专户于 2023 年 12 月 27 日销户。专户
注销后，公司与独立财务顾问、开户银行签署的相关《募集资金三方监管协议》随之终止。

    三、2023 年度募集资金的实际使用情况

    1.募集资金使用情况对照表

    详见本报告附件 1：募集资金使用情况对照表。

    四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

    详见本报告附件 2：变更募集资金投资项目情况表。

    五、募集资金使用及披露中存在的问题


    2023 年度公司已按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》(2022 年修订)、深圳证券交易所发布的《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金的使用及存放情况，如实地履行了披露义务，募集资金使用及披露均不存在违规情形。

                                                  海南京粮控股股份有限公司
                                                                董事会

                                                          2024 年 3 月 28 日

                          募集资金使用情况对照表

                                                                                        单位：万元

                                                          本年度投

募集资金总额                                      43,187.49 入募集资                        8,158.96
                                                          金总额

报告期内变更用途的募集资金总额                      36,644.76 已累计投

累计变更用途的募集资金总额                          36,644.76 入募集资                      13,482.76
累计变更用途的募集资金总额比例                      84.85% 金总额

                是 否 已                                    截至期末 项目达 本 年      项 目 可 行
承诺投资项目和超 变 更 项 募集资金 调整后投 本 年 度 截 至 期 末 投资进度 到预定 度 实 是否达 性 是 否 发
募资金投向      目 （ 含 承诺投资 资 总 额 投 入 金 累 计 投 入 (3)  ＝ 可使用 现 的 到预计 生 重 大 变
                部 分 变 总额    （1）  额    金额(2)  (2)/(1) 状态日 效益  效益  化

                更）                                              期

承诺投资项目

1.中介机构费用及  否    6,542.73  6,542.73    0.00    5,323.80  81.37%    —    —    —    否

交易税费

2. 技术研发中心  是    8,158.96    0.00    0.00      0.00    0.00    —  0.00    —    是

建设项目

3.渠道品牌建设项  是    28,485.80    0.00    0.00      0.00    0.00    —  0.00    —    是

目

4.永久补充流动资  否        —  8,158.96 8,158.96    8,158.96    100%    —    —    —    否

金

5.京粮海南洋浦油  否        — 28,485.80    0.00      0.00    0.00 2025 年  0.00 不适用    否

脂加工项目

承诺投资项目小计        43,187.49 43,187.49 8,158.96  13,482.76      —    —  0.00    —        —

合计                    43,187.49 43,187.49 8,158.96  13,482.76      —    —  0.00    —        —

                1.技术研发中心建设项目：研发中心建设项目的实施地为北京市通州区果园街道，属于北京市副
未达到计划进度或 中心核心区域，依据北京市副中心的总体规划，该项目已不具备实施的可行性；
预计收益的情况和 2.渠道品牌建设项目：鉴于盒马鲜生、京东便利店等电商线下体验店在全国范围内大量布局，与原因（分具体项目）渠道品牌建设项目拟在大中城市布局展示店和体验店形成直接竞争，项目经济可行性大幅降低，
                不利于募集资金的使用效率。

项目可行性发生重 技术研发中心建设项目、渠道品牌建设项目实施环境发生变化，报告期内公司已变更募集资金用大变化的情况说明 途。
超募资金的金额、
用途及使用进展情 不适用
况

                公司于2023年11月21日召开了第十届董事会第九次会议和第十届监事会第八次会议，并于2023
                年 12 月 8 日召开了 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，
募集资金投资项目 为提高募集资金使用效率，加快公司在油脂产业方向的规划布局，公司将“技术研发中心建设项实施地点变更情况 目”和“渠道品牌建设项目”终止，将募集资金投入“京粮海南洋浦油脂加工项目”及永久补充
                流动资金。因“渠道品牌建设项目”变更为“京粮海南洋浦油脂加工项目”，项目实施地点变更
                为海南省儋州市洋浦国投港区。公司于 2023 年 11 月 22 日在巨潮资讯网披露了《海南京粮控股
                股份有限公司关于变更募集资金用途的公告》（公告编号：2023-046）。

                公司于2023年11月21日召开了第十届董事会第九次会议和第十届监事会第八次会议，并于2023
                年 12 月 8 日召开了 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变