九强生物:对外投资管理制度

【摘要】北京九强生物技术股份有限公司对外投资管理制度第一章总则第一条为了规范北京九强生物技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民...

            北京九强生物技术股份有限公司

                  对外投资管理制度

                              第一章 总则

    第一条  为了规范北京九强生物技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《北京九强生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。

    第二条  本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司（以下简称“子公司”）。
    第三条  本制度所称对外投资，是指公司在境内外进行的下列投资行为：

    （一）全资或与他人合资新设企业的股权投资；

    （二）通过收购、债转股、资产置换等方式取得被投企业股权；

    （三）对原持有股权企业的增资，包括公司对其单方面增资、与其他股东的等比例增资、非等比例增资等；

    （四）收购其他公司资产；

    （五）股票、基金投资；

    （六）债券、委托贷款及其他债券投资；

    （七）公司本部经营性项目及资产投资；

    （八）其他投资。

    第四条  公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发展
战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。

                      第二章 对外投资决策权限

    第五条  公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范
围内，依法对公司的对外投资作出决策。

    第六条  公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过
后, 提交股东大会审议：

    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上（，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

    （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

    （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

    （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    第七条  公司发生的本制度第六条标准以外的对外投资事项，由董事会审议通
过。

    第八条 拟投资项目涉及关联方交易的，还需满足公司的关联交易制度的规定。
                        第三章 对外投资的后续日常管理


    第九条  总经理负责对外投资项目的投后管理，对外投资项目应按月报送月度
经营情况报告，如出现异常情况，总经理应及时向公司董事会报告。

    第十条  对于对外投资组建合作、合资公司，公司应对新建公司派出经营管理
人员、董事、监事或股权代表，经法定程序选举后，参与和影响新建公司的运营决策。
    第十一条 对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出董事及相应的经营管理
人员，对控股子公司的运营、决策起重要作用。

    第十二条 本制度第十条、第十一条规定的对外投资派出人员的人选由公司总经
理办公会审议决定。派出人员应按照《公司法》及其他相关法律法规的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
    第十三条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行
详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。

    第十四条 公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及
会计估计、变更等应遵循公司会计制度的有关规定。

    第十五条 公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的真
实性、合法性进行监督。

    第十六条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如
出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。

                        第四章 对外投资的转让与回收

    第十七条 发生下列情况之一时，公司可回收对外投资：

    （一）该投资项目（企业）经营期满；

    （二）该投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务；


    （三）因不可抗力致使该投资项目（企业）无法经营；

    （四）合同规定投资终止的其他情况发生时。

    （五）公司认为必要的其它原因。

    第十八条 发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：

    （一）投资项目与公司经营方向或投资意图出现明显差异；

    （二）投资项目出现连续亏损，无市场前景；

    （三）因自身经营资金不足，急需补充资金；

    （四）公司认为必要的其它原因。

    第十九条 对外投资的回收和转让应符合《公司法》等相关法律法规及《公司章
程》的规定。

    第二十条 批准处置对外投资的程序、权限与批准实施对外投资的程序、权限相
同。

    第二十一条  对外投资收回和转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真作好
投资收回和转让中的资产评估等项工作，避免或降低不必要的损失。

                              第五章 法律责任

    第二十二条  董事违反本制度规定实施对外投资的，应当主动予以纠正。给公
司造成损失的，相应的董事应当予以赔偿。给公司造成重大损失的，董事会、监事会应当提请股东大会罢免相应董事的职务，并视情况要求其承担相应的法律责任。

    高级管理人员违反本制度规定实施对外投资的，应当主动予以纠正。给公司造成损失的，相应的高级管理人员应当予以赔偿。给公司造成重大损失的，董事会应当罢免相关高级管理人员的职务，并视情况要求其承担相应的法律责任。


    第二十三条  董事、高级管理人员在对外投资中存在弄虚作假、恶意串通或营
私舞弊等损害公司利益行为的，应当赔偿公司因此受到的全部损失，公司股东大会或董事会应当免除相关人员的职务，并视情况要求其承担相应的法律责任。

    第二十四条  在对外投资过程中，凡出现以下行为造成公司投资决策失误、致
使公司资产遭受损失的任何单位和个人，公司将根据具体情况立案调查，并视情节轻重给予警告、罚款或处罚。构成犯罪的，将移交司法机关依法追究请刑事责任：

    （一）未按本制度履行报批程序，或未经审批擅自投资的；

    （二）因故意或严重过失，致使投资项目造成重大经济损失的；

    （三）与外方恶意串通，造成公司投资损失的；

    （四）提供虚假报告和材料、玩忽职守、泄露本公司机密以及其他违规违纪行为等。

    第二十五条  公司委派至各子公司的董事、监事违反本制度规定，应当主动予
以纠正。给公司造成损失的，相应的董事、监事应当予以赔偿。给公司造成重大损失的，公司将按照相关程序，通过被委派公司的股东会给当事者相应的处分、处罚、解聘等建议。

                              第六章 信息披露

    第二十六条 公司的对外投资应严格按照《上市规则》等相关规定履行信息披露
义务。

    第二十七条 在对外投资事项未披露前, 各知情人员均负有保密义务。

                                第七章  附则

    第二十八条  本制度未尽事宜，依照有关法律法规以及《公司章程》的有关规
定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律法规和依法定程序修订后
的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律法规和《公司章程》执行，董事会应及时对本制度进行修订。

    第二十九条  本制度由公司董事会负责解释。

    第三十条 本制度由股东大会审议通过之日起生效。