鹏鼎控股:鹏鼎控股(深圳)股份有限公司累积投票制实施细则(2024年3月)

【摘要】鹏鼎控股（深圳）股份有限公司累积投票制实施细则二〇二四年三月鹏鼎控股（深圳）股份有限公司累积投票制实施细则第一条为了进一步完善鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理制度，维护中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《...

鹏鼎控股（深圳）股份有限公司

    累积投票制实施细则

          二〇二四年三月


          鹏鼎控股（深圳）股份有限公司

                累积投票制实施细则

  第一条 为了进一步完善鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理制度，维护中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本细则。

  第二条 本细则所称的累积投票制，是指股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

  第三条 股东大会选举两名以上（含两名）的独立董事、非独立董事、非职工代表监事时，应当实行累积投票制。在公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的期间内，公司非独立董事、非职工代表监事的选举应当实行累积投票制，选举 1 名非独立董事或非职工代表监事的情形除外。

    股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可以分散投于多人，也可以集中投于一人，按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选。

  第四条 股东大会在采用累积投票制选举董事、监事时应遵循以下规则：
    （一）本条所称“董事”包括独立董事和非独立董事；所称“监事”特指由非职工代表出任的监事。职工代表监事由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或更换，不适用于本条的相关规定。

    （二）股东大会对董/监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对候选董/监事实行累积投票方式，股东大会必须置备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出解释和说明，以保
证股东正确行使投票权利。

    （三）参加股东大会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选董/监事人数的乘积为有效投票权总数。股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董/监事，也可以将投票权分散行使、投票给数位候选董/监事。

    （四）为确保独立董事当选人数符合规定，公司独立董事和非独立董事的选举分开进行，均采用累积投票制选举。具体操作如下：

    选举独立董事时，出席股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份数乘以该次股东大会应选独立董事人数之积，该部分投票权数只能投向该次股东大会的独立董事候选人；选举非独立董事时，出席股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份数乘以该次股东大会应选出的非独立董事人数之积，该部分投票权数只能投向该次股东大会的非独立董事候选人。

    （五）股东对单个董/监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但总和不超过其持有的有效投票权总数。

    （六）每位股东所投的董/监事选票数总和不超过其持有的有效投票权总数。所投的候选董 /监事人数不能超过应选董/监事人数。每位股东投选的董/监事的选票数超过该股东拥有的有效投票权总数，该股东所选的董/监事候选人的选票无效，该股东所有选票视为弃权。若所投的候选董/监事人数超过应选董/监事人数，该股东所有选票也将视为弃权。股东对某一个或某几个董/监事候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票数与实际投票数的差额部分视为放弃。

    （七）董事/监事的当选原则：

    （1）股东大会选举产生的董/监事人数及结构应符合本章程的规定。董/监事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董/监事的得票数必须为出席股东大会股东所持有效表决权股份（非指有表决权的股份总数与应选董/监事人数的乘积得出的有效投票权总数）的 1/2 以上；

    （2）如果在股东大会上中选的董/监事候选人数超过应选人数，则得票多者
为当选。若当选人数少于应选董/监事，但已当选董/监事人数超过公司章程规定的董/监事会成员人数 2/3 以上时，则缺额在下次股东大会上选举填补。若当选人数少于应选董/监事，且不足公司章程规定的董/监事会成员人数 2/3 以上时，则应对未当选董/监事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董/监事进行选举；

    （3）若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举。若由此导致董/监事会成员不足公司章程规定本章程规定 2/3以上时，则应在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董/监事进行选举。

  第五条 公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。

  第六条 公司采用累积投票制选举董事、监事，应在召开股东大会通知中予以特别说明。

  第七条 股东大会会议召集人必须制备适合实行累积投票方式的选票，选票不设“反对”项和“弃权”项。要在选票的显著位置就累积投票方式、选票填写方法、计票方法作出明确的说明和解释。

  第八条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》等公司治理的规定执行；本实施细则如与法律、行政法规、规章、规范性文件或者《公司章程》相冲突时，按法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

  第九条 本实施细则经公司股东大会审议通过后生效实施。

  第十条 本实施细则由公司董事会负责解释。