北巴传媒:北京巴士传媒股份有限公司公司董事会审计委员会工作细则(2024年3月修订)

【摘要】北京巴士传媒股份有限公司董事会审计委员会工作细则（2024年3月修订）第一章总则第一条为强化董事会决策功能，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法...

  北京巴士传媒股份有限公司董事会审计委员会工作细则

                          （2024 年 3 月修订）

                              第一章 总 则

  第一条 为强化董事会决策功能，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和规范性文件的规定和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》及《北京巴士传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。

  第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责对公司内、外部审计，合规管理，法治建设，全面风险管理等工作进行监督、核查，并提出建议。

                            第二章 人员组成

  第三条 审计委员会成员由三至五名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。

  第四条 审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。

  第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

  第六条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中会计专业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

  第七条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有
委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本工作细则第三至第六条规定尽快补足委员人数。

  第八条 审计委员会主任委员主持委员会工作，召集并主持委员会会议。

  主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名独立董事委员代行其职责；主任委员既不能履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，半数以上委员可选举出一名委员代行审计委员会主任委员职责，并将有关情况及时向公司董事会报告。

  第九条 公司下设审计部，为公司内部审计部门，负责对内部控制制度的建立和实施、财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督，向审计委员会负责并报告工作。
                            第三章 职责权限

  第十条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

  审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

  第十一条 审计委员会的主要职责权限如下：

  （一）监督及评估外部审计机构工作，至少包括以下方面：

  （1）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；

  （2）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响；

  （3）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；


  （4）督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

  （二）指导、监督及评估内部审计工作，至少包括以下方面：

  （1）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

  （2）审阅公司年度内部审计工作计划；

  （3）督促公司内部审计计划的实施；

  （4）指导内部审计部门的有效运作；

  （5）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

  （6）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

  （三）审阅公司的财务报告，至少包括以下方面：

  （1）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见，督促公司提供真实、准确、完整的财务报告；

  （2）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；

  （3）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
  （4）公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

  （四）评估内部控制的有效性，至少包括以下方面：


  （1）评估公司内部控制制度设计的适当性；

  （2）审阅内部控制自我评价报告；

  （3）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；

  （4）督促内控缺陷的整改情况。

  （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通，至少包括以下方面：

  （1）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

  （2）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。

  （六）指导、监督及评估公司法治建设、合规管理、全面风险管理等工作，促进公司建立有效的内部控制；

  （七）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。

  第十二条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
  （一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

  （二） 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

  （三） 聘任或者解聘公司财务负责人；

  （四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

  （五） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

  第十三条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

  审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。
  审计委员会应配合监事会的监事审计活动。


  第十四条 公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。

  第十五条 除法律法规另有规定外，审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：

  （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

  （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

  审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

  第十六条 公司高级管理人员及有关部门要对审计委员会采取合作和支持态度，积极提供有关资料。尤其是财务部门要定期、如实向审计委员会提供财务报告、资金营运报告等财务会计资料，及时报告有关重大业务经营活动情况，积极配合审计委员会的工作，认真听取审计委员会提出的建议和要求。

                            第四章 决策程序

  第十七条 公司董事会秘书负责审计委员会日常联络和会议组织工作。


  第十八条 公司负责内部审计、财务管理、内部控制、法律事务、合规风控等部门为审计委员会工作支持部门，主要职责是：

  （一）负责向委员会汇报相关工作；

  （二）应委员会的要求，及时、准确、完整地提供有关书面资料和信息；

  （三）负责组织委员会会议材料；

  （四）可列席委员会会议；

  （五）反馈委员会提出的工作建议采纳情况。

  第十九条 委员会根据工作支持部门提供的资料，对相关事项进行研究审议，形成审议意见，并对需董事会决策事项形成提案提交董事会。

                            第五章 议事规则

  第二十条 委员会会议分为定期会议和临时会议。

  第二十一条 委员会每年须至少召开四次定期会议，每季度至少召开一次。委员会可根据需要召开临时会议。当有 2 名及以上委员提议，或主任委员认为有必要时可以召开临时会议。

  第二十二条 审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。

  第二十三条 委员会会议的议题由委员会主任根据董事会要求、2 名及以上委员提议或董事长、总经理建议等确定。

  第二十四条 公司董事会办公室在董事会秘书的领导下，具体负责委员会会议通知和会议组织工作。

  委员会会议应当在会议召开 3 日以前发出会议通知。会议通知可以书面、电子邮件、传真等形式发送，通知对象包括全体委员和其他列席人员。


  有紧急情况需立即召开会议的，经三分之二以上委员同意可豁免前述通知期限，召集人应当在会议上对此做出说明。

  第二十五条 委员会会议一般以现场会议方式召开，经主任委员同意,也可采取视频、电话、通信等通讯方式召开。

  若采用通讯方式，则委员在会议纪要上签字即视为出席了相关会议并同意会议纪要内容。

  第二十六条 委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行。每一名委员有一票表决权。

  委员会会议表决方式为举手表决、记名投票表决、通讯表决或其他表决方式。

  第二十七条 委员会会议讨论有关议题，由公司高级管理人员或工作支持部门负责人汇报。

  第二十八条 委员会向董事会提出的提案,必须经全体委员的过半数通过。因委员会成员回避无法形成有效提案的，相关事项由董事会直接审议。

  第二十九条 委员会委员应亲自出席会议，并对审议事项明确发表意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见，代为表决。授权委托书须明确授权范围、表决意向和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。

  委员无正当理由，一个工作年度内 2 次未能亲自出席会次，亦未委托其他委员代为出席，视为其不能履行委员会职责，董事会应当根据本工作细则调整委员会委员。

  第三十条 监事会主席根据监督检查的需要，可以列席或者委派监事会其他成员列席委员会会议。

  委员会认为必要时，可以邀请公司其他董事、监事、高级管理人员、相关业务部门、
社会专家和中介机构代表等列席委员会会议并提供必要信息。

  第三十一条 审计委员会在闭会期间，公司相关部门及外部审计机构有义务对审计委员会委员在其职责权限范围内的工作给予支持。

  第三十二条 如有必要，委员会可以聘请中介机构为其提供专业意见，费用由公司支付。

  第三十三条 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符合有关法律法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

  第三十四条 委员会召开会议，应当形成会议记录或纪要、审议意见等会议文件，出席会议的委员应当在会议记录或纪要上签名；会议文件及其他会议材料由公司董事会办公室负责并归档，依据公司档案管理制度保存。

  会议记录应对会议上所审议的事项及达成的决定作足够详细的记录，其中应该包括各委员提出的任何顾虑及委员所表达的不同意见。若有任何董事发出合理查阅通知，应将上述记录在合理时间内提供查阅。

  第三十五条 委员会会议通过的议案，应以书面形式报公司董事会。

  第三十六条 出席会议的委员及列席人员