上海医药:国投证券股份有限公司关于上海医药集团股份有限公司与财务公司2023年度《金融服务协议》暨关联交易的核查意见

【摘要】国投证券股份有限公司关于上海医药集团股份有限公司与上海上实集团财务有限公司2023年度《金融服务协议》暨关联交易的核查意见国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”或“公司”...

                国投证券股份有限公司

 关于上海医药集团股份有限公司与上海上实集团财务有限公司
    2023 年度《金融服务协议》暨关联交易的核查意见

  国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——交易与关联交易》等相关规定，对上海医药与上海上实集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）2023 年度《金融服务协议》暨关联交易的事项进行了核查，核查的具体情况如下：

    一、财务公司基本情况与关联关系介绍

    （一）关联方关系介绍

  上海医药与财务公司的控股股东均为上海上实（集团）有限公司（以下简称“上海上实”），因此公司与财务公司构成关联关系。

    （二）关联人基本情况

  财务公司由上海上实（股东一）、上海医药集团股份有限公司（股东二）、上海上实资产经营有限公司（股东三）以及上海实业东滩投资开发（集团）有限
公司（股东四）合资成立。2014 年 9 月 1 日在中华人民共和国上海市注册成立
的有限责任公司。

  财务公司于 2014 年 8 月 26 日取得原中国银行业监督管理委员会上海监管
局的沪银监复[2014]561 号开业批复，于 2014 年 9 月 1 日成立，注册资本人民币
10 亿元整，己于 2014 年 5 月 19 日全部缴入。财务公司取得上海市黄浦区市场
监督管理局颁发的 01000000201704200062 号营业执照，并取得原中国银行保险监督管理委员会上海监管局颁发的 00855057 号金融许可证。财务公司注册地址是上海市黄浦区淮海中路 98 号 30 楼。


  财务公司经批准经营范围为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；有价证券投资（除股票投资以外）；承销成员单位的企业债券。

    （三）财务公司内部控制的基本情况

    1、控制环境

  财务公司的最高权力机构是股东会，股东会议对所议事项作出决议，决议由代表超过半数表决权的股东表决通过，但对审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案、对股东向股东以外的第三方转让出资作出决议、对公司合并、分立、解散和清算等重大事项作出决议必须经代表表决权的股东一致通过；对公司增加或者减少注册资本作出决议、对发行公司债券作出决议；决定公司对金融机构的股权投资及决定公司累计超过最近一期经审计净资产 50%或单笔金额超过最近一期经审计的净资产 50%的资产处置（正常信贷资产转让除外）作出决议时，必须经代表三分之二表决权的股东通过；对其它普通决议作出决议时，必须经代表二分之一表决权的股东通过。

  财务公司设立董事会，由八名董事组成，股东一推荐三名董事人选，股东二推荐二名董事人选，股东三推荐一名董事人选，股东四推荐一名董事人选，职工董事一名，职工董事由公司职工通过民主方式选举产生。财务公司董事会设董事长一名，由股东一推荐产生，可设副董事长一名，由股东二推荐产生。公司变更董事应报国家金融监督管理总局上海监管局批准。

  财务公司设立监事会，由三名监事组成，其中股东一推荐一名、股东二推荐一名、职工监事一名。监事会设监事长一名，由股东一推举并经全体监事过半数同意产生。职工监事由公司职工通过民主方式选举产生及撤换。

  财务公司的总经理、副总经理（总监）为公司高级管理人员，由财务公司董事会决定聘任或解聘。根据监管机构要求，需经国家金融监督管理总局上海监管
局进行任职资格审查的高级管理人员，报国家金融监督管理总局上海监管局审查后办理相关手续。财务公司总经理对财务公司董事会负责，依照财务公司章程以及董事会授权行使职权。财务公司副总经理（总监）协助总经理工作并对总经理负责，其职权由财务公司管理制度确定。

  财务公司接受国家金融监督管理总局的风险管理和日常监管，按照国家金融监督管理总局的规定，制定公司业务规则，建立健全公司信息披露制度、管理制度和内部控制制度，自觉防范和化解经营风险。

    2、持续风险评估及管理

  风险合规部是风险和合规管理的归口管理部门，主要职责包括：负责组织全面风险管理体系建设，对主要风险进行识别、评估、监测和报告；审核评价各项政策、程序和操作流程的合规性；持续关注法律、规则和准则的最新发展，把握法律、规则和准则对经营的影响；对新产品和新业务的开发提供必要的合规性审核和测试等。

  财务公司建立了风险管控相关的流程和制度体系，制定了《制度管理办法》和《内部控制管理办法》，明确了制度体系内控体系建设标准，各部门在其职责范围内，根据各项业务的特点和风险管理要求，制定各自的业务管理办法、操作流程和实施细则，做到业务前、中、后台责任分离、相互监督，保证内部控制和风险管理的各项职责得以有效履行。

  财务公司持续完善内控管理制度，明晰内控合规标准，优化制度体系层次，已建立管理办法和信贷、投资、同业等各项业务操作规程合计 162 项，详细规定各项工作的部门和岗位分工、业务标准、尽调要求、审批流程、管控措施，2023
年新制定制度 4 项，修订制度 23 项，废止制度 2 项。

    3、具体管控措施

  （1）资金管理

  财务公司根据人民银行、国家金融监督管理总局和集团相关规定，制定了《资金业务内部控制管理办法》《资金业务操作规程》《缴存存款准备金管理办法》《银行间同业拆借市场资金交易管理办法》《银行间同业拆借市场业务操作规程》
《银行账户管理办法》《结算业务管理办法》《结算业务操作规程》《成员单位存款业务管理办法》《成员单位账户管理办法》《成员单位印鉴卡操作规程》《成员单位账户操作规程》《询证函业务操作规程》《成员单位资信证明业务操作规程》《网上金融服务操作规程》《商业汇票承兑贴现管理办法》《商业汇票承兑贴现操作规程》《贷款业务管理办法》等业务管理办法、业务操作流程，有效地控制了业务风险。

  财务公司在资金管理方面采取了一系列管控措施，包括：

  ① 在资金计划管理方面，公司业务经营严格遵循《企业集团财务公司管理办法》对资产负债的管理要求，通过制定和实施资金计划管理、风险控制管理、同业资金拆借管理等制度，保证公司资金的安全性、效益性和流动性。

  ② 在成员单位存款业务方面，公司严格遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则保障成员单位资金的安全，维护各当事人的合法权益。

  ③ 支付结算业务方面，成员单位在公司开设结算账户，通过网银或系统直连实现资金结算，支付结算快捷便利，且具有较高的数据安全性；营业部负责归集成员单位资金及办理支付结算，并严格落实按日、按季定期对账制度，保证账务处理及时、准确，发现问题及时反馈；支付结算业务数据每日终了由系统自动纳入公司整体财务核算。

  ④ 对外融资方面，财务公司具有全国银行间拆借市场资格。财务公司“同业拆借”业务仅限于从全国银行间同业拆借市场拆入或拆出资金，自身不存在资金安全性风险，实际操作程序较规范。

  （2）信贷管理

  财务公司信贷业务的对象系上海上实集团及其下属成员单位。财务公司根据各类业务的不同特点制定了《非金融机构授信管理办法》《信用评级管理办法》《信贷业务审查管理办法》《贷款业务管理办法》《贷款资金支付管理操作规程》《流动资金贷款业务管理办法》《固定资产贷款管理办法》《商业汇票承兑贴现管理办法》《保理业务管理办法》《房地产开发贷款管理办法》《委托贷款管理办法》《保函业务管理办法》《银团贷款管理办法》《抵质押品管理办法》《贷
后管理办法》《征信信息管理办法》《信贷客户信息管理办法》《信贷业务档案管理办法》和《绿色金融业务管理办法》等制度，建立了贷前、贷中、贷后完整的信贷管理制度。

  财务公司在信贷管理方面采取了一系列管控措施，包括：

  ① 按照《非金融机构授信管理办法》《信用评级管理办法》等制度规定，对集团成员单位执行统一授信管理，在对授信申请人资金需求、资信情况及融资风险等进行综合分析与评估的基础上，经信用评级及最高授信额度测算后核定综合授信额度。

  ② 按照《信贷业务审查管理办法》《贷款业务管理办法》等制度规定，受理授信申请后，先由公司金融部对借款人主体资格的合法性，其资产质量、偿债能力、盈利能力及流动资金需求的合理性等情况开展调查，并核实抵押物、质物、保证人情况等，完成授信调查报告；财务公司实行审贷分离，风险合规部对公司金融部提供的授信调查报告及相关资料开展审查，形成授信审查意见，并提交公司信贷审查委员会审议；信贷审查委员会审议通过后，按照《权限指引表》执行逐级审批程序，最终形成授信审批意见。

  ③ 贷款发放时，由借款人提交借款申请书，公司金融部发起业务审批，风险合规部审核相关材料，报公司领导审批，并按分级授权进行最终审批。

  ④ 贷款发放后，财务公司按照《贷后管理办法》规定，在规定期限内跟踪检查贷款实际用途，收集相关资料完成贷后用途审批流程。财务公司持续关注授信客户行业政策变化对客户经营的影响，通过集团诉讼系统及“天眼查”第三方外部平台持续监测客户股权、管理人员变动情况以及诉讼仲裁信息，每季度对授信客户的经营管理、财务状况、组织人事、担保人和担保物等方面的风险实施检查，并形成《客户季度跟踪检查报告》。

  （3）投资管理

  财务公司根据人民银行、国家金融监督管理总局和集团相关规定，制定了《有价证券投资管理办法》《基金投资业务操作规程》《债券投资业务操作规程》《逆回购业务操作规程》《交易对手投资产品入库操作规程》《非银行账户管理操作
规程》《承销成员单位企业债券管理办法》等业务管理办法、业务操作流程，有效地控制了业务风险。财务公司在投资管理方面遵循了一系列管控原则，包括：
  ① 严格遵守国家相关法律、法规的规定开展投资业务。

  ② 投资业务遵循安全性、流动性和收益性相统一的原则。

  ③ 投资决策和执行的基本管理原则是分级管理、明确授权、规范操作、严格监管。

  ④ 投资管理过程中严格划分前台、中台和后台，建立健全风险控制体系。
  （4）内部监督

  财务公司董事会下设审计委员会，并设立审计稽核部，内审计划和内审报告报审计委员会审议，内审工作的考评、内审部门负责人的任免由审计委员会负责。财务公司制定了《内部审计制度》《内部稽核管理办法》《离岗审计操作规程》《问责管理办法》等制度，明确规范了内部审计的组织机构、工作职责和权限、审计内容方式和程序、报告制度、质量控制等内容，对财务公司各项经济活动进行内部审计和监督。

  审计稽核部独立客观开展监督和评价活动，通过审查评价并督促改善公司业务经营、风险管理、内控合规和公司治理效果，促进公司稳健运行和价值提升。根据财务公司年度内部审计计划，对财务公司各项经营业务和管理工作开展全面监督，就公司内部控制薄弱环节、管理不完善之处可能导致的各种风险，在制度管理、制度完备性、合规性等方面向管理层提出改进意见和建议，并跟踪检查整改情况，审计报告和整改情况定期向财务公司董事会审计委员会和监事会报送。
  （5）信息系统

  财务公司已建立《计算机信息系统安全管理制度》《信息系统运行管理办法》《数字证书、用户名及密码管理办法》《外联网接入规定》《上海城市金融网管理办法》《上海城市金融网应急预案》《业务连续性管理制度》《信息科技外包风险管理办法》《信息系统应急管理办法》《软件正版化工作管理办法》《无线网络管理办法》《票据业务系统运行管理办法》《机器人流程自动化（RPA）管
理办法》《信息系统开发管理办法》