上海医药:国投证券股份有限公司关于上海医药集团股份有限公司2023年度持续督导报告书

【摘要】国投证券股份有限公司关于上海医药集团股份有限公司2023年度持续督导报告书保荐机构名称：国投证券股份有限公司被保荐公司名称：上海医药集团股份有限公司保荐代表人姓名：赵冬冬联系方式：021-55518888保荐代表人姓名：徐恩联系方式：021...

              国投证券股份有限公司

          关于上海医药集团股份有限公司

              2023 年度持续督导报告书

 保荐机构名称：国投证券股份有限公司  被保荐公司名称：上海医药集团股份有限公司

 保荐代表人姓名：赵冬冬              联系方式：021-55518888

 保荐代表人姓名：徐 恩              联系方式：021-55518888

  经中国证券监督管理委员会《关于核准上海医药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]584 号）核准，上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”或“公司”）合计非公开发行人民币普通股（A 股）股票852,626,796 股，发行价为人民币 16.39 元/股。本次发行募集资金总额为人民币13,974,553,186.44 元，扣除发行费用人民币 42,380,810.90 元后，募集资金净额为人民币 13,932,172,375.54 元。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次非公开发行 A 股股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《上海医药集团股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）新增注册资本及股本的验资报告》（普华永道中天验字（2022）第 0271 号）。

  根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关法律法规的规定以及与上海医药签订的保荐协议，国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为保荐机构，对上海医药进行持续
督导，持续督导期为 2022 年 4 月 8 日至 2023 年 12 月 31 日。2023 年度国投证
券对上海医药的持续督导工作情况总结如下：

    一、持续督导工作概述

 序号                    事项                            督导情况

      建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针  保荐机构已建立健全并有效执行
  1  对具体的持续督导工作制定相应的工作计划  了持续督导制度，并制定了相应
                                                的工作计划

  2  根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开  保荐机构已与公司签订《保荐协


    始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导  议》，相关协议已明确了各方在
    协议，明确双方在持续督导期间的权利义务， 持续督导期间的权利和义务

    并报上海证券交易所备案

                                              签订保荐协议后，保荐机构通过
 3  通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调  日常沟通、定期或不定期回访、
    查等方式开展持续督导工作                现场办公等方式，对上市公司开
                                              展了持续督导工作

    持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法  经核查，持续督导期间，未发生
 4  违规事项公开发表声明的，应当向上海证券交 须按有关规定公开发表声明的发
    易所报告并经上海证券交易所审核后予以披 行人违法违规事项

    露

    持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违

    法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当  经核查，持续督导期间，公司或
 5  发现之日起五个交易日内向上海证券交易所  相关当事人无重大违法违规情
    报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出  况，无违背承诺的情况

    现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保

    荐人采取的督导措施等

    督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员  督导公司及其董事、监事、高级
    遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所  管理人员遵守法律、法规、部门
 6  发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履  规章和上海证券交易所发布的业
    行其所做出的各项承诺                    务规则及其他规范性文件，切实
                                              履行其所做出的各项承诺

    督导上市公司建立健全并有效执行公司治理

 7  制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事  督促公司严格执行公司治理制度
    会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的

    行为规范等

    督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，

    包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和
 8  内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、 督促公司严格执行内部控制制度
    对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司

    的控制等重大经营决策的程序与规则等

    督导上市公司建立健全并有效执行信息披露  督促公司严格执行信息披露制
    制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并  度，审阅信息披露文件及其他相
 9  有充分理由确信上市公司向上海证券交易所  关文件，详见“二、信息披露审阅
    提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重  情况”

    大遗漏

    对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、

    上海证券交易所提交的其他文件进行事前审
10  阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上  详见“二、信息披露审阅情况”
    市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或

    补充的，应及时向上海证券交易所报告

    对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅
11  的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交  详见“二、信息披露审阅情况”
    易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在


    问题的信息披露文件应及时督促上市公司更

    正或补充，上市公司不予更正或补充的，应当

    及时向上海证券交易所报告

    关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董  经核查，持续督导期间，公司或
    事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政  其控股股东、实际控制人、董事、
12  处罚、上海证券交易所监管措施或者纪律处分  监事、高级管理人员未发生该等
    的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措  情况

    施予以纠正

    持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等
13  履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际  经核查，公司及控股股东、实际
    控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券  控制人不存在未履行承诺情况

    交易所报告

    关注社交传媒关于上市公司的报道和传闻，及

    时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市  经核查，持续督导期间，未发现
14  公司存在应当披露未披露的重大事项或与披  上市公司存在应当披露未披露的
    露的信息与事实不符的，应及时督促上市公司  重大事项或与披露的信息与事实
    如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄  不符的情形

    清的，应及时向上海证券交易所报告

    发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司

    做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所

    报告：（一）上市公司涉嫌违反《上海证券交

    易所股票上市规则》等上海证券交易所业务规

    则；（二）中介机构及其签名人员出具的专业
15  意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗  经核查，持续督导期间，公司未
    漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上  发生该等事项

    市公司出现《证券发行上市保荐业务管理办

    法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）

    上市公司不配合保荐人持续督导工作；（五）

    上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其

    他情形

    制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现  保荐机构已制定了现场检查的相
16  场检查工作要求，确保现场检查工作质量    关工作计划，并明确了现场检查
                                              的工作要求

    上市公司出现以下情形之一的，应当督促公司

    核实并披露，同时应当自知道或者应当知道之

    日起15日内按规定进行专项现场核查。公司未

    及时披露的，保荐人应当及时向上海证券交易

    所报告：（一）存在重大财务造假嫌疑；（二） 经核查，持续督导期间，公司未
17  控股股东、实际控制人及其关联人涉嫌资金占  发生需进行专项现场检查的情形
    用；（三）可能存在重大违规担保；（四）控

    股股东、实际控制人及其关联人、董事、监事

    或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利益；

    （五）资金往来或者现金流存在重大异常；

    （六）上海证券交易所或者保荐人认为应当进


      行现场核查的其他事项。

                                                经核查，公司募集资金已于2022
                                                年度按规定用途使用完毕，募集
      持续关注公司募集资金的专户存储、募集资金  资金账户已完成注销。持续督导
  18  的使用情况、投资项目的实施等承诺事项    期间，公司按照募集资金管理制
                                                度对募集资金实施专户存储，募
                                                集资金使用符合相关法律、法规
                                                及部门规章的要求。

    二、信息披露审阅情况

  根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规定，保荐机构对公司持续督导期间信息披露文件进行了审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了核查，公司已按照监管部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类公告，确保各项重大信息披露及时、准确、真实、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

  经核查，上海医药在持续督导期间不存在按《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于上海医药集团股份有限公司 2023年度持续督导报告书》之签章页）
 保荐代表人签名：

                                赵冬冬                  徐恩

                                                国投证券股份有限公司
                                                    2024 年 3 月 29 日