上海医药:上海医药集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告-顾朝阳

【摘要】上海医药集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告各位股东及股东代表：作为上海医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董事，本人在2023年积极了解公司经营管理运作情况，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国...

                    上海医药集团股份有限公司

                    2023 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

    作为上海医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董事，本人在2023年积极了解公司经营管理运作情况，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规的要求，就公司重大事项发表了独立意见，履行了诚信勤勉的义务，维护了全体股东的合法利益，充分发挥独立董事的作用。现将2023年度担任独立董事的履职情况报告如下：

    一、基本情况

    本人顾朝阳，清华大学英语学士、中国人民大学管理学硕士、美国图兰大学（TulaneUniversity）经济学硕士、会计学博士，拥有美国公证会计师（非执业）证书。现为本公司独立非执行董事。同时还担任香港中文大学会计学教授、工商管理学院杰出学人、金融财务MBA项目主任。曾任卡内基 梅隆大学助理教授、副教授，明尼苏达大学卡尔森商学院副教授、霍尼维尔会计讲席教授兼会计博士项目负责人，香港中文大学会计学院院长。

  根据《上市公司独立董事管理办法》要求，本人于2023年度报告披露前对自身独立性进行了自查。本人确认，未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的任何职务，与公司及主要股东之间不存在直接或者间接利害关系，亦不存在其他可能影响独立董事进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的其他相关情况。

    二、独立董事年度履职概况

    （一）出席董事会及股东大会情况

    2023年度，本人按时出席公司组织召开的董事会及股东大会，本着勤勉尽责的态度，对相关议案进行了审议，认真审阅会议资料，充分了解相关议案情况，以专业能力和经验做出独立的表决意见，并提出合理建议。


  报告期内，董事会共召开九次会议，主要讨论了公司业绩、财务决算预算、利润分配、关联/连交易、及履行企业管治职能等议案；股东大会共召开一次会议，主要讨论了公司业绩、利润分配、选举第八届董事等议案。本人基本均按时出席，具体情况如下：

                        参加董事会出席情况                参加股东大会出席情况

  董事  本年应  亲自  以通讯                是否连续两 本年应参加 出席股东
  姓名  参加董  出席  方式参  委托出  缺席 次未亲自参 股东大会次 大会的次
        事会次  次数  加次数  席次数  次数 加会议    数        数

        数

 顾朝阳    9      9      3      0      0      否          1          1

  报告期内，本人对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，未提出异议。公司董事会的召集和召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。

    （二）出席董事会辖下专门委员会的情况

  2023年，本人参加十次董事会专门委员会会议，会议审议的议案明细详见公司2023年年度报告。

                      会议名称                                顾朝阳

  第七届董事会    审计委员会                                    2/2

                  薪酬与考核委员会                              2/2

  第八届董事会    审计委员会                                    3/3

                  薪酬与考核委员会                              2/2

                  提名委员会                                    1/1

  1、2023年，本人作为公司第七届及第八届审计委员会召集人，出席并主持了五次会议，主要讨论了公司业绩、公司内部控制评价报告、审计部年度工作总结及未来工作计划、财务报告审计工作时间安排、关联/连交易、变更2024年度会计师事务所等事项。

  2、2023年，本人作为公司第七届及第八届薪酬与考核委员委员，共出席四次会议，主要讨论了修订《薪酬与考核委员会实施细则》、建议第八届董事会独立董事年度津贴、高级管理人员2022年度绩效考核报告、调整2019年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量病注销部分期权、2019年A股股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期行权条件成就等事项。


    3、2023 年，本人作为第八届提名委员会委员，共出席了一次会议，主要讨论了修订《提
名委员会实施细则》。

  本人在专门委员会会议召开前均仔细审阅会议议案，认真分析和研究相关资料，向公司了解有关情况并根据需要要求公司补充说明材料，为会议决策作了充分准备；在议案审议过程中，认真听取汇报，详细了解议案情况，积极参与讨论并独立发表意见和建议，以谨慎负责的态度行使表决权；会后做好监督，与公司管理层及董事会办公室保持沟通交流，持续关注公司生产经营和重大项目进展情况等，及时了解公司合规管理情况和可能产生的风险，推动各项议案有效落实。对于专门委员会各项议案，本人均表示同意，未提出保留、反对意见，不存在无法发表意见的障碍。各项议案均审议通过。

    （三）出席独立董事专门会议情况

    2023 年，公司共召开两次独立董事专门会议，本人作为会议召集人均现场参会并主持会
议。会议主要讨论了 2023 年第三季度报告，公司与永发印务有限公司、上海医药（集团）股份有限公司及云南白药股份有限公司的关联交易议案，修订《公司独立董事工作制度》并新增《公司独立董事专门会议工作细则》，关于推选第八届独立董事专门会议召集人的议案等。
    对于独立董事专门会议各项议案，本人均表示同意，未提出保留、反对意见，不存在无法发表意见的障碍。各项议案均审议通过。

    （四）现场考察

    2023年，本人对公司进行了现场考察，重点对公司的经营状况、财务管理、内部控制、董事会决议执行等方面的情况进行考察。同时，通过电话或邮件咨询，与公司内部董事、高级管理人员及相关工作人员、会计师事务所保持联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司运行动态。

    （五）上市公司配合独立董事工作的情况

    公司总裁、董事会秘书等高级管理人员与本人保持了定期的沟通，使本人能够及时了解公司的经营状况，并及时获取能够做出独立判断的资料；召开会议前，相关会议材料能够及时准确传递，有效配合了独立董事的工作。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    （一）关联/关连交易情况

    报告期内，本人以发表独立董事独立意见或者审议独立董事专门会议议案的方式事前认可或审议通过了以下关联/连交易：

2023年3月30日  第七届董事会第三十七 关于公司2023年度日常关联交易/持续关连交易的
              次会议                独立意见、关于与云南白药集团股份有限公司续签
                                    《日常关联交易/持续关连交易框架协议》的独立
                                    意见、关于与上海复旦张江生物医药股份有限公司
                                    续签《销售及分销协议》暨日常关联交易的独立意
                                    见

2023年10月27 第八届董事会第四次会 关于与永发印务有限公司续签《采购框架协议》暨
日            议暨第八届独立董事专 日常关联/持续关连交易的独立意见、关于与上海
              门会议第一次会议      医药（集团）有限公司续签《房屋租赁框架协议》
                                    暨日常关联/持续关连交易的独立意见

2023年12月21 第八届独立董事专门会 关于与云南白药集团股份有限公司续签《日常关联
日            议第二次会议          交易/持续关连交易框架协议》的议案

    董事会审议上述事项时遵循了公平、公正、公开的原则，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

    （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

    1、股东不竞争契约详见《上海医药关于实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司承诺及履行情况公告》（公司公告临2014-001号）。

    2、据2019年9月30日公司2019年股票期权激励计划(草案)，本公司已作出承诺：不为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
    3、股东、本公司及董监高关于2021年度非公开发行A股股票相关的承诺详见公司公告临2021-035号、临2021-083号。

    报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。

    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

    报告期内，公司不涉及该事项。

    （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

    报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》、《2022年度内部控制评价报告》、《2023年第一季度报告》、《2023年半年度报告》
《2023年第三季度报告》。报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、准确、完整，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法,没有发现重大违法违规情况。

    （五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

  2023年3月30日，公司第七届董事会审计委员会第二十四次会议及第七届董事会第三十七次会议审议通过《关于支付2022年度审计费用及续聘会计师事务所的议案》，2023年度，公司续聘普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为2023年度审计机构。本人对于本次续聘会计师事务所事项已进行了事前认可并出具了独立意见，确认普华永道中天在执业资质、专业能力、投资者保护能力、独立性及诚信状况等多方面均符合公司未来审计需求，相关审议程序的履行恰当且充分。

    （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

  2023年6月29日，公司第八届董事会第一次会议审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》，同意聘任沈波先生为公司总裁，并暂时兼任财务总监。沈波先生具备履行职责所必需的专业知识和相关经验，具有良好的职业道德，任职资格符合《公司法》和《公司章程》等有关规定；未发现有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情况，以及被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，同意聘任沈波先生担任公司总裁，并兼任财务总监。
    （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
  报告期内，公司不涉及该事项。

    （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级