雅博股份:内部控制审计报告

【摘要】山东雅博科技股份有限公司中兴财光华审专字（2024）第223013号内部控制审计报告中兴财光华审专字（2024）第223013号山东雅博科技股份有限公司全体股东：按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了山东...

  山东雅博科技股份有限公司
中兴财光华审专字（2024）第 223013 号


                    内部控制审计报告

                                  中兴财光华审专字（2024）第223013号
山东雅博科技股份有限公司全体股东：

    按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了山东雅博科技股份有限公司（以下简称“雅博股份”）2023 年 12月 31 日的财务报告内部控制的有效性。

    一、企业对内部控制的责任

    按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是雅博股份董事会的责任。

    二、注册会计师的责任

    我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。

    三、内部控制的固有局限性

    内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。

    四、财务报告内部控制审计意见

    我们认为，雅博股份于2023年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

    中兴财光华会计师事务所                中国注册会计师：

    （特殊普通合伙）

                                          中国注册会计师：

      中国·北京                            2024 年 3 月 28 日


              山东雅博科技股份有限公司

            2023 年度内部控制自我评价报告

山东雅博科技股份有限公司全体股东：

    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合山东雅博科技股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的
基础上，我们对公司 2023 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控
制有效性进行了评价。

    一、重要声明

    按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

    公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

    二、内部控制评价结论

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。


    三、内部控制评价工作情况

    （一）内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。

    1．纳入评价范围的主要单位

    主要单位包括：公司及其子公司（山东雅百特科技有限公司、深圳市三义建筑系统有限公司、SANYI BUILDING SYSTEM SDN.BHD、上海中巍结构设计事务所有限公司、上海中巍钢结构设计有限公司、山东中雅供应链管理有限公司、山东中复凯技术研究有限公司、山东中复凯新能源科技有限公司、中复凯（内蒙古）新能源科技有限公司、中复凯（上海）新能源科技有限公司、山东思锐凯智能物联网研究院有限公司）。

    2．纳入评价范围的主要业务和事项

    主要业务包括：为金属屋面围护系统新材料的设计与研发；软件开发；光伏分布式电站系统的安装调试；建筑工程设计、咨询；金属板及配套材料、五金产品（除电动三轮车）、光伏分布式电站系统组件的安装、减少、批发；结构专业专项设计、技术开发（以上凭许可资质经营），项目管理咨询（不得从事经纪）。主要事项包括：治理结构、组织架构、子公司管理、人力资源、企业文化、风险评估、关联交易、对外投资、对外担保、财务管理制度与财务报告、预算管理、工程项目、信息披露等。

    （1）治理结构

    公司严格按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，建立健全了股东大会、董事会、监事会等治理机构，健全内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动。

    股东大会是公司的最高权力机构。通过不断完善《公司章程》中关于股东大会及其议事规则的条款，确保股东尤其是中小股东充分行使平等权利。

    董事会是公司的常设决策机构，对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权。公司第六届董事会下设审计委员会。报告期内，公司董事会下设的审计委员会严格按照法律法规、《公司章程》及审计委员会工作细则开展工作，对公司重大事项进行审议，为公司董事会决策提供科学、客观、公正的意见，有效保证了股东特别是中小股东的权益。


    监事会是公司的监督机构，按照《公司章程》等法规和规章制度规定的职权范围，负责对董事会编制的公司报告进行审核并提出书面审核意见，检查公司的财务状况，对公司董事、高级管理人员执行职务情况，公司依法运作情况等进行监督、检查，并向股东大会负责报告工作。

    公司通过《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事制度》《信息披露事务管理制度》《投资者关系管理制度》等规章制度，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，确保公司规范、有序的经营运作。

    （2）组织架构

    为配合公司战略布局，满足业务发展需要，公司结合实际情况，设计了由董事长领导的总经理办公室、财务部、预算部、商务部、设计部、采购部、人事行政部、市场部、运维部、工程项目部等部门，形成了适应企业实际发展需要的、有效的经营运作模式。公司组织架构分工明确、职能健全清晰，有效提升了公司整体管理效率。同时按照法律法规及《公司章程》的规定，公司通过严谨的制度安排对分、子公司及办事处的经营、资金、人员、财务等重大方面履行必要的监管。

    （3）子公司管理

    公司各职能部门对子公司相关业务和管理进行指导、服务和监督，从公司治理、财务管理、信息披露、对外担保等各方面对子公司实施了有效的管理与控制。子公司的高级管理人员由公司派出人员担任，直接参与其具体经营事务的管理工作，子公司的重大事项均需按照规定上报公司审核后方可执行，确保了公司对各子公司的有效管理和控制。

    （4）人力资源

    公司秉承“以人为本”的理念，始终把人才战略作为公司发展的重点，坚持高素质的人才是公司核心竞争力的直接体现，建立健全了有利于公司可持续发展的人力资源管理体系。内容涵盖人员招聘及退出、培训管理、工资薪酬与绩效考核等方面。公司始终高度重视职工的培训工作，在加强员工专业技能的基础上，不断提升员工综合素质。以企业自我培训、外部聘请专家培训等多种形式，帮助员工提高素质能力，做好职业生涯规划。公司实行全员劳动合同制，依法为员工提供各项劳动和社会保障措施，增强员工对企业的归属感，打造企业的凝聚力。

    （5）企业文化

    公司一贯注重企业文化建设，以优质和特色打造百年品牌为公司愿景，以合作、诚信、互利、进取为企业经营哲学，以为我们的客户打造更优质的品牌为企业使命，以执行力就是竞争力为企业管理哲学，以利益兼取、发展科技、永续经营、造福社会为企业宗旨，以人为本、唯才是举、知人善任、人尽其才为企业用人哲学，以勤奋、务实、创新、高效为企业精神。

    （6）风险评估

    公司积极关注国家宏观政策，定期收集与行业相关信息，提高对市场的把控，结合公司业务情况，分析内外部风险，及时进行风险评估，达到风险监控的目的。针对公司未来可能面临的风险，根据不同风险等级，采取不同对策和措施应对风险，规避风险敞口，以确保公司业务得以顺利开展。

    （7）关联交易

    公司依照《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》《关联交易决策制度》等相关法律、法规的规定，通过董事会、股东大会审议预计年度内可能发生的日常关联交易，对相关人员进行回避表决。同时，公司监事会根据职责权限，对公司发生的关联交易事项进行全程监督，及时纠正，严控违规事项的发生。公司遵循“三公”原则，保护公司及其中小股东的利益。

    （8）对外投资

    公司依照《公司法》《公司章程》《对外投资管理办法》等相关法律、法规的规定，明确股东大会、董事会对重大投资事项的审批权限，并根据相应权限召开会议进行审议。经相关负责人对项目可行性分析，如有必要聘请外部审计、资产评估等机构出具相关报告，公司对外投资所遵循的内部控制制度合法、合规、有效。

    （9）对外担保

    公司依照《公司法》《公司章程》《对外担保管理制度》相关法律、法规的规定，对外担保事项需经出席董事会三分之二以上董事审议通过，并经全体独立董事 2/3 以上同意，明确股东大会、董事会对重大投资事项的审批权限。根据公司现阶段业务及行业特性，公司将预提年度担保金额，并提交董事会及年度股东大会审议。

    （10）财务管理制度与财务报告


    公司严格遵守国家统一制定的《会计法》《企业会计制度》《企业会计准则》等有关法律、法规，建立有效的财务管理控制体系，明确财务报销及审批流程，保证会计资料真实、准确、完整，并能及时出具公司财务报告。在财务管理和会计核算方面均设置相应的岗位和职责权限，配备具备专业能力的会计人员，不相容岗位相互分离，形成相互牵制、相互监督的内控机制。

    （11）预算管理

    公司依照企业的战略目标制定适合公司的《财务预算管理制度》，通过对财务预算的编制、审批、执行、考核等方面实行全面预算管理。通过对预算的管理，严格把控工程支出费用，协调公司现有资源，避免资源浪费及不合理费用的产生，提高资金管理和经营效率。

    （12）工程项目

    公司根据投标通知书签订合约，积极推进工程项目的实施。通过规范化管理，对公司主要工程项目按合同期限进行进度控制，通过标准化管理，对公司建设工程项目的施工、管理、验收等环节进行规范。规范化的流程可确保公司工程项目的顺利施工、工程建设过程可控、工程决算透明，有效防范和降低施工过程中产生的风险。

    （13）信息披露

    为规范公司信息披露，公司根据《公司法》《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定制定了《信息披露与投资者关系管理制度》，加强与公司股东特别是中小股东的有效沟通，提高公司的透明度，公司设立专门电话，以方便投资者进一步了解公司情况。同时，公司相关人员通过“深交所互动易”平台，回答投资者的提问，方便投资者问询。

    公司制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》及《内幕信息知情人登记和报备制度》，加强信息披露事务管理，履行信息披露义