雅博股份:2023年度董事会工作报告

【摘要】山东雅博科技股份有限公司2023年度董事会工作报告2023年山东雅博科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求和《公司章程》《董事会议事规则》等相关规...

                山东雅博科技股份有限公司

                  2023 年度董事会工作报告

    2023 年山东雅博科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》
《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求和《公司章程》《董事 会议事规则》等相关规定，本着对公司股东负责的精神,恪尽职守、忠实履行职责，认真执 行股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，维护公司利益，保障了公司的 良好运作和可持续发展。

    一、董事会日常工作情况

    公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定积极履
 行职责。截止 2023 年 12 月 31 日，公司董事会现有非独立董事 6 名，独立董事 3 名。董事
 会下设审计委员会，并根据其议事规则履行职能，为公司的规范运作作出了应有的贡献。 公司全体董事诚实守信、勤勉尽责，认真出席董事会会议和股东大会，积极参加有关培训， 提高履职能力。独立董事对公司重大事项享有足够的知情权，独立履行职责，对有关事项 发表独立意见，维护了公司整体利益和全体中小股东的合法权益。

    （一）董事会会议召开情况

    2023 年共召开了 10 次董事会会议，具体情况如下：

    2023 年 1 月 18 日以现场结合通讯方式召开公司第六届董事会第七次会议，审议通过
 了《关于确认关联方及关联交易的议案》《关于召开 2023 年度第一次临时股东大会的议 案》。

    2023 年 4 月 13 日以现场和通讯相结合方式召开公司第六届董事会第八次会议，审议
 通过了《2022 年度董事会工作报告》《2022 年度总经理工作报告》《2022 年度报告全文 及摘要》《2022 年度财务决算报告》《2022 年度利润分配预案》《2022 年度内部控制自 我评价报告》《2022 年度内部控制规则落实自查表》《关于补充确认 2022 年度日常关联
 交易及预计 2023 年度日常关联交易的议案》《关于确认 2022 年度高管薪酬结果的议案》
《关于支付会计师事务所报酬的议案》《关于公司及子公司向银行等外部机构申请综合授信
 额度及担保事项的议案》《关于向全资子公司增资的议案》《关于变更会计政策的议案》《关于补选公司独立董事的议案》。

    2023 年 4 月 24 日以现场结合通讯方式召开公司第六届董事会第九次会议，审议通过
 了《2023 年一季度报告》《关于<2022 年度环境、社会及公司治理（ESG）报告>的议案》。
    2023 年 6 月 9 日以现场结合通讯方式召开公司第六届董事会第十次会议，审议通过了
 《关于非独立董事辞职暨补选非独立董事的议案》《关于第六届董事会拟任董事薪酬的议 案》《关于变更公司经营范围并修订<公司章程>的议案》《关于召开 2022 年年度股东大会 的议》。

    2023 年 8 月 17 日以现场结合通讯方式召开公司第六届董事会第十一次会议，审议通
 过了《2023 年半年度报告及摘要》《关于选举董事会审计委员会委员的议案》《关于拟注 销全资子公司的议案》。

    2023 年 9 月 21 日以现场结合通讯方式召开公司第六届董事会第十二次会议，审议通
 过了《关于聘任公司副总经理的议案》。

    2023 年 9 月 25 日以现场结合通讯方式召开公司第六届董事会第十三次会议，审议通
 过了《关于公司及关联方为全资子公司申请银行授信额度提供担保及公司向关联方提供反 担保的议案（一）》《关于公司及关联方为全资子公司申请银行融资提供担保及公司向关 联方提供反担保的议案（二）》《关于公司及关联方为全资子公司申请银行融资提供担保 及公司向关联方提供反担保的议案（三）》《关于调整公司组织架构的议案》《关于召开 2023 年度第二次临时股东大会的议案》。

    2023 年 10 月 27 日以现场结合通讯方式召开公司第六届董事会第十四次会议，审议通
 过了《2023 年第三季度报告》。

    2023 年 11 月 10 日以现场结合通讯方式召开公司第六届董事会第十五次会议，审议通
 过了《关于向全资孙公司增资的议案》。

    2023 年 11 月 30 日以现场结合通讯方式召开公司第六届董事会第十六次会议，审议通
 过了《关于续聘会计师事务所的议案》《关于修改<公司章程>的议案》《关于召开 2023 年 度第三次临时股东大会的议案》《关于聘任证券事务代表的议案》。

    （二）股东大会召开情况


    2023 年共召开了 4 次股东大会，全部由董事会召集。

  （三）董事会专门委员会履职情况

    公司第六届董事会下设审计委员会。审计委员会严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等相关规定，勤勉尽责的履行相关职责。报告期内，审计委员会履职情况如下：

    审计委员会根据《董事会审计委员会工作细则》积极开展工作，认真履行职责，共组织召开 4 次审计委员会会议，认真听取内部审计部门的工作总结及工作计划，审核审核公司的财务信息及其披露。同时，审计委员会积极做好内、外部审计的沟通和协调，确保各项审计工作顺利按时完成。

    二、公司 2023 年经营情况

    报告期内，雅博股份不断深化拓展“E 同零碳”的战略目标和业务版图，主要分为金
属屋（墙）面围护系统业务板块和新能源业务板块。在双碳战略、绿色节能建筑等政策推进下，装配式建筑、节能降碳以及新能源相关领域的企业，行业前景十分可观。

    公司持续夯实金属屋（墙）面围护业务，聚焦公共建筑金属围护行业的中高端市场，提供金属屋（墙）面围护系统、智能金属屋面系统、智能建筑信息化、智慧运维等服务，致力于行业科技产品创新及研发标准的制定和提升，打造公司成为金属围护行业的综合系统集成服务商。同时，公司围绕高质量发展这一首要任务，紧抓国企深化改革，从轻资产建筑行业不断向新能源企业转型靠拢。作为光伏领域的先发企业，公司的新能源业务板块已经实现了从项目开发、项目投资、总包 EPC、光伏产品、储能、运维服务全产业链的布局，致力于成为全球领先的一站式综合解决服务商。

    截止 2023 年 12 月，雅博股份共获得住建部（厅、局）批准资质 19 项，行业特许认证
资质 12 项，山东省专精特新企业 1 家，上海市高新技术企业 1 家，科技型中小企业 3 家，
专利、软著等授权 350 项，工艺工法、科技成果 10 项，商标 34 项，国家级各类各级奖项、
荣誉 81 项，其中科学进步奖一等奖 1 项；科学进步奖优秀奖 1 项。

  （一） 紧跟战略发展调整组织架构

    报告期内，为加强公司金属屋（墙）面围护系统板块与新能源板块的联动性，培养交叉型人才，优化协同效率，董事会同意对公司组织架构进行调整。公司形成了集“技术研
 发中枢+运营开发中枢+集采中枢”于一体的“核心三角”的运营战略特征，具体如下：
    技术核心：山东中复凯技术研究有限公司为基础的技术研发中枢，新设包括技术研发 中心和设计院两个中心，其中设计院将涵盖新能源和金属屋面总图设计、结构设计、数字 运维方案支持和电气设计等相关设计职能，多技术端的融合，将支援全新的运营开发中枢 的业务单元，为“超级业务单元”提供高效匹配的交叉技术单元支援能力；同时设计院对 内对外承接金属屋（墙）面围护系统板块、新能源板块及两者相结合光伏建筑一体化板块 的设计，从结构、总图至后期运维等一系列的总体设计方案。

    运营中心：在雅博股份基础上设立市场开发部和储能事业部，将原有金属屋（墙）面 围护系统板块与新能源板块的市场开发人员优化至运营开发中心。两个部门共同支援统一 的运营开发管理平台，将在运营开发基础业务单元上进行多专业人员集结，单独的任一个 单元即可以完成多专业协作能力，并可同时在单元内实现执行预算和决算职能，这样的“超 级业务单元”将具备超级的一体化、一站式业务拓展能力，亦能高效回应客户需求。

    集采中枢：山东中雅供应链管理有限公司为基础的集采中枢，该中枢将全面覆盖新能 源集采部和金属屋面集采部，将两个不同专业、不同要求、不同要点控制方法的集采系统 进行了集成和融合，雅博股份将依赖金属屋面的标准化与个性化技术储备力量和行业一流 的集采控制力，与高效的光伏集采系统融合，全面有机组建优质可信的供应商体系，开通“一体化供应商白名单”数字化系统。

    本次具体调整后的组织架构图详见下图：


  （二）金属屋（墙）面围护系统业务板块

    公司深耕金属围护行业，从事的金属屋面围护系统、智能金属屋面系统主要服务于中高端公共建筑领域，包括体育场馆、机场航站楼、高铁站房、文化艺术中心、会议会展中心等。公司是中国金属围护行业的首家上市企业，拥有建筑金属屋（墙）面设计与施工特级资质、钢结构工程专业承包一级、轻型钢结构工程设计专项甲级资质、结构设计事务所甲级资质等诸多行业资质，并曾获得 IFD 国际屋面工程大奖提名奖、鲁班奖、金刚奖、金禹奖等数十项国内外奖项，属于行业领军企业。该领域目前是行业内建筑造型最复杂、设计、施工难度最大，项目建成后均成为国家各地区标志性的建筑。

    雅博股份结合屋顶技术优势，逐渐向智能建筑板块进行有效延伸，从屋顶开始延伸到智能建筑，通过高度智能化实现大数据共享，进行识别操作和能源节约，在物联网领域不断推进技术创新与发展，融入智慧城市的建设。

    金属屋面围护系统建筑造型复杂，设计、施工难度大，独创了集“研发、设计、施工、服务”为一体的运营模式，重服务、重视客户体验，打造了金属屋面围护行业的专业服务品牌。公司擅长“新、奇、特”大跨度复杂异型建筑，服务对象包括国内外大型机场、高铁站房、超大型会展综合体、文化体育场馆等城市功能性建筑，为全球客户提供优质产品和技术服务。如上海国家会展中心、港珠澳大桥、北京大兴国际机场、哈萨克斯坦阿斯塔纳世博会主场馆、敦煌大剧院、青岛会展中心、福州奥林匹克体育中心、杭州大会展中心等。

    公司在资质范围内向建设单位提供施工总承包服务以及向其他工程施工总承包方提
供工程专业承包服务，公司根据建设单位或者其他工程施工承包单位就工程施工总承包或者专业分包的招标要求进行投标，确定中标后，公司预付投标保证金和履约保证金，而后组建项目部，在合同工期内开展工程施工（包括施工组织设计、工程进度、质量、安全、核算、工程分包等），项目部根据工程建设进度确认收入，建设单位或者其他工程施工承包单位根据工程完工量向公司支付工程价款，工程完工后，建设单位保留一定比例的工程质保金。在设计、施工和竣工交付过程中充分应用公司独有的 BIM 及相关信息化技术，提高工程质量，有效控制成本，提升工程效率，通过基于 BIM 的 5D 协同管理平台进行项目的精确总控。

  （三）新能源业务板块

    1、新能源业务板块

    公司新能源业务范围涵盖了“风、光、储”三大领域，提供绿色新能源开发、新能源电站 EPC 总包、光伏建筑一体化（BIPV）、微电网系统的建设与运维等业务板块。公司致力于新能源开发、光伏产品应用、光伏工程、光伏并网电站、离网电站、商业电站、工业电站、家用电站规划、可行性研究、设计和 EPC 总承包等服务，始终致力于为客户提供全面的集约化新能源服务方案。

    分布式光伏方面，公司主要从事 EPC 工程业务范畴，业务涵盖 BAPV(在现有建筑上安
装的光伏系统)和 BIPV（光伏建筑一体化），提供包括项目前期咨询、方案设计、设备采购、施工承包、并网调试、电站试运行、质量验收、运营维护、项目建设等服务