希荻微:希荻微关于向2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的公告

【摘要】证券代码：688173证券简称：希荻微公告编号：2024-035希荻微电子集团股份有限公司关于向2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内...

 证券代码：688173          证券简称：希荻微        公告编号：2024-035
          希荻微电子集团股份有限公司

    关于向 2024 年股票期权激励计划激励对象

            首次授予股票期权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：

    股票期权首次授予日：2024 年 3 月 29 日

    股票期权首次授予数量：878.65 万份，占公司当前股本总额的 2.14%

    股权激励方式：股票期权

  希荻微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）《2024 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的公司 2024年股票期权激励计划首次授予条件已经成就，根据公司 2024 年第一次临时股东
大会的授权，公司于 2024 年 3 月 29 日召开第二届董事会第六次会议、第二届监
事会第五次会议，审议通过了《关于向 2024 年股票期权激励计划激励对象首次
授予股票期权的议案》，同意以 2024 年 3 月 29 日为首次授予日，以 14.38 元/份
的行权价格向 142 名激励对象授予 878.65 万份股票期权。现将有关事项说明如下：
一、股票期权授予情况

  （一） 本次股票期权授予已履行的决策程序和信息披露情况

  1. 2024 年 3 月 7 日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，
审议通过了《关于拟订公司<2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于拟订公司<2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以
及《关于拟订公司<2024 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，并提交公司董事会审议。

  2. 2024 年 3 月 7 日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关
于公司<2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。上海君澜律师事务所和上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。

  3. 2024 年 3 月 7 日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关
于公司<2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2024 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的事项进行核实并出具了相关核查意见。

  4. 2024 年 3 月 9 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《希荻微电子集团股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2024-027），根据公司其他独立董事的委托，独立董事徐克美女士作为征集人就 2024 年第一次临时股东大会审议的公司 2024 年股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

  5. 2024 年 3 月 8 日至 2024 年 3 月 18 日，公司对本激励计划拟首次授予激
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任
何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2024 年 3 月 21 日，公司在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露了《希荻微电子集团股份有限公司监事会关于2024 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-029）。

  6. 2024 年 3 月 26 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大
会授权董事会办理 2024 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。2024 年 3 月 27
日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《希荻微电子集团股
份有限公司关于 2024 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2024-030）。

  7. 2024 年 3 月 29 日，公司分别召开第二届董事会薪酬与考核委员会第三次
会议、第二届董事会第六次会议与第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整 2024 年股票期权激励计划授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于向2024 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。上海君澜律师事务所和上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。

  （二）本次授予事项与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

  鉴于公司本激励计划首次授予的激励对象中，2 名激励对象由于离职不再符合授予条件，根据《激励计划（草案）》以及公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划授予激励对象名单及授予数量进行了调整。本次调整后，首次授予激励对象人数由 144 人调整为 142 人，本激励计划股票期权授
予数量由 1,107.45 万份调整为 1,098.25 万份，其中，首次授予数量由 886.45 万
份调整为 878.65 万份，预留授予数量由 221.00 万份调整为 219.60 万份。

  除上述调整内容外，本次授予事项相关内容与公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

  （三）董事会关于符合授予条件的说明及监事会发表的明确意见

  1. 董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

  根据《激励计划（草案）》中关于授予条件的规定，激励对象获授股票期权需同时满足如下条件：

  （1）公司未发生如下任一情形：

  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  ④法律法规规定不得实行股权激励的；


  ⑤中国证监会认定的其他情形。

  （2）激励对象未发生如下任一情形：

  ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  ④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  ⑥中国证监会认定的其他情形。

  公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的首次授予条件已经成就。

  2. 监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

  （1）监事会对公司本激励计划的首次授予条件是否成就进行核查，监事会认为：

  公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

  （2）监事会对本激励计划的首次授予日进行核查，监事会认为：

  公司确定的本激励计划的首次授予日符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。

  因此，监事会同意公司本激励计划的首次授予日为 2024 年 3 月 29 日，并同
意以 14.38 元/份的行权价格向 142 名激励对象授予 878.65 万份股票期权。

    （四）本次授予的具体情况


  1. 首次授予日：2024 年 3 月 29 日

  2. 首次授予数量：878.65 万份，占公司当前股本总额的 2.14%

  3. 首次授予人数：142 人

  4. 行权价格：14.38 元/份

  5. 股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票

  6. 激励计划的有效期、等待期、可行权日和行权安排

  （1）本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 72 个月。

  （2）本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段。本激励计划首次授予及预留授予的股票期权分四次行权，对应的等待期分别为自股票期权相应部分授予之日起 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月。

  等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

  （3）本激励计划的等待期届满后，激励对象获授的股票期权进入可行权期，激励对象可以根据本激励计划的行权安排开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

  ①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

  ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

  ③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

  ④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

  上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。

  本激励计划首次授予及预留授予的股票期权行权安排具体如下：

    行权安排                      行权时间                    可行权比例

  第一个行权期  自相应部分授予之日起 12 个月后的首个交易日起至    25%

                相应部分授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止

  第二个行权期  自相应部分授予之日起 24 个月后的首个交易日起至    25%

                相应部分授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止


  第三个行权期  自相应部分授予之日起 36 个月后的首个交易日起至    25%

                  相应部分授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止

  第四个行权期  自相应部分授予之日起 48 个月后的首个交易日起至    25%

                  相应部分授予之日起 60 个月内的最后一个交易日止

    在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行
 权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各
 行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
    7. 首次授予激励对象名单及授予情况

                                                                        占本激励计
              职务                    获授的股