日辰股份:北京德和衡律师事务所关于青岛日辰食品股份有限公司2021年第二期股票期权激励计划、2022年股票期权激励计划注销部分股票期权相关事项的法律意见书

【摘要】北京德和衡律师事务所BEIJINGDHHLAWFIRM北京德和衡律师事务所关于青岛日辰食品股份有限公司2021年第二期股票期权激励计划、2022年股票期权激励计划注销部分股票期权相关事项的法律意见书德和衡证律意见（2024）第155号BEI...

    北京德和衡律师事务所

      BEIJING DHH LAW FIRM

              北京德和衡律师事务所

            关于青岛日辰食品股份有限公司

2021年第二期股票期权激励计划、2022年股票期权激励计划
        注销部分股票期权相关事项的法律意见书

                      德和衡证律意见（2024）第 155 号

                          BEIJING DHH LAW FIRM


    在本法律意见书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

            简称                                            全称

日辰股份、公司                  指 青岛日辰食品股份有限公司

2021年激励计划                  指 青岛日辰食品股份有限公司2021年第二期股票期权激励计划

2022年激励计划                  指 青岛日辰食品股份有限公司2022年股票期权激励计划

《2021年激励计划（草案）》      指 《青岛日辰食品股份有限公司2021年第二期股票期权激励计划（草
                                    案）》

《2022年激励计划（草案）》      指 《青岛日辰食品股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》

《2021年激励计划考核管理办法》  指 《青岛日辰食品股份有限公司2021年第二期股票期权激励计划实
                                    施考核管理办法》

《2022年激励计划考核管理办法》  指 《青岛日辰食品股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核
                                    管理办法》

证监会                          指 中国证券监督管理委员会

《公司法》                      指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》                      指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》                    指 《上市公司股权激励管理办法（2018年修正）》

《公司章程》                    指 《青岛日辰食品股份有限公司章程》

本次注销                        指 本次注销部分尚未行权的股票期权

本所                            指 北京德和衡律师事务所

元                              指 人民币元


                    北京德和衡律师事务所

                关青岛日辰食品股份有限公司

  2021 年第二期股票期权激励计划、2022 年股票期权激励计划

            注销部分股票期权相关事项的法律意见书

                                                              德和衡证律意见（2024）第 155 号
致：青岛日辰食品股份有限公司

    根据本所与青岛日辰食品股份有限公司签订的《法律顾问聘用合同》，本所指派律师为青岛日辰食品股份有限公司实施股权激励计划提供专项法律服务。本所依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》（试行）及《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳开展核查工作并出具法律意见。
    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    1.本法律意见书系本所律师根据出具之日以前已经发生或存在的事实和有关法律法规的有关规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对法律法规的理解出具。

    2.日辰股份保证已提供本所律师为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面资料、副本资料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，进而保证资料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。

    3.本所律师已对与出具本法律意见书有关的所有文件、资料及证言进行了审查、判断，并据此发表法律意见；对本所律师法律尽职调查工作至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府主管部门、日辰股份或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。

    4.本所律师业已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实守信原则，对日辰股份本次注销部分股票期权相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。


    5.本法律意见书仅就与本次注销有关的法律问题发表意见，并不对会计、财务等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关中介机构出具的报告、文件中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本法律意见书仅供日辰股份为本次注销之目的使用，不得用作其他任何目的。

    6.本所同意将本法律意见书作为日辰股份本次注销所必备的法律文件，随同其他材料一同公告，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书如下：
    一、公司本次注销的批准与授权

    根据公司于 2021 年 11 月 16 日召开的 2021 年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及公司于 2022 年 7 月 7 日召开的 2022 年
第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权激励相关事宜的议案》，股东大会授权董事会根据公司股权激励计划的规定办理股权激励计划的变更，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止公司本激励计划：

    1．2024 年 3 月 29 日，公司第三届董事会第十五次会议分别审议通过了《关于注销公司
2021 年第二期股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于注销公司 2022 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》等议案。

    2．2024 年 3 月 29 日，公司第三届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于注销公司
2021 年第二期股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于注销公司 2022 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》等议案。根据相关法律法规及公司 《2021 年激励计划（草案）》《2022 年激励计划（草案）》的有关规定，监事会对本次注销部分股票期权的激励对象名单及拟注销的股票数量等进行了审核。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销已经取得必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《公司章程》《2021 年激励计划（草案）》《2022 年激励计划（草案）》的相关规定。


    二、本次注销的具体情况

    （一）2021 年激励计划注销的原因及数量

    1、因激励对象离职注销的股票期权

    根据《2021 年激励计划（草案）》的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员、到期不续
签劳动合同而离职或与公司解除聘用/劳动关系的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；离职或解除劳动/聘用关系前激励对象需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。

    根据公司说明经本所律师核查，2021 年激励计划中有 5 名激励对象离职，公司应对上述 5
名激励对象已获授但尚未行权的 25.0000 万份股票期权进行注销。

    2、因激励对象职务变更不再具备激励条件

    根据《2021 年激励计划（草案）》的相关规定，2021 年激励计划涉及的激励对象不包括
独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

    鉴于2021年激励计划中的激励对象于晓伟女士经公司2021年年度股东大会选举为公司第三届监事会监事，其不再具备公司 2021 年激励计划所规定的激励对象资格，公司应对其已获授但尚未行权的 3.0000 万份股票期权进行注销

    3、因公司业绩考核注销的股票期权

    根据《2021 年激励计划（草案）》的相关规定，若各行权期内，公司当期未满足相应的
业绩考核目标的，所有激励对象考核当年度对应的股票期权均不得行权，由公司注销。

    根据公司说明经本所律师核查，公司 2023 年度营业收入为 35,946.66 万元，较 2021 年度
增长 6.19%；归属于上市公司股东的净利润为 5,643.06 万元，较 2021 年度下降 30.58%，业绩
指标未达到《2021 年激励计划（草案）》第一个行权期的行权条件，公司应对该激励计划授予的除上述离职/职务变更的 6 位激励对象以外剩余的 28 名激励对象获授的第一个行权期所对应的 32.2896 万份股票期权进行注销。


    （二）2022 年激励计划注销的原因及数量

    1、因激励对象离职注销的股票期权

    根据《2022 年激励计划（草案）》的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员、到期不续
签劳动合同而离职或与公司解除聘用/劳动关系的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；离职或解除劳动/聘用关系前激励对象需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。

    根据公司说明经本所律师核查，2022 年激励计划中有 2 名激励对象离职，公司应对上述 2
名激励对象已获授但尚未行权的 3.0000 万份股票期权进行注销。

    2、因公司业绩考核注销的股票期权

    根据《2022 年激励计划（草案）》的相关规定，若各行权期内，公司当期未满足上述业
绩考核目标的，所有激励对象考核当年度对应的股票期权均不得行权，由公司注销。

    根据公司说明经本所律师核查，公司 2023 年度营业收入为 35,946.66 万元，较 2021 年度
增长 6.19%；归属于上市公司股东的净利润为 5,643.06 万元，较 2021 年度下降 30.58%，业绩
指标未达到《2022 年激励计划（草案）》第一个行权期的行权条件，公司应对该激励计划授予的除上述离职的 2 位激励对象以外剩余的 69 名激励对象获授的第一个行权期所对应的59.1000 万份股票期权进行注销。

    （三）本次注销对公司的影响

    本次注销股票期权事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的稳定性，且不影响公司股票期权激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

    综上，本所律师认为，公司本次注销事项的原因及数量符合《管理办法》及《2021 年激
励计划（草案）》《2022 年激励计划（草案）》的相关规定，本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

    三、结论意见


    综上所述，本所律师认为：

    （一）截至本法律意见书出具之日，公司本次注销已经取得必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《公司章程》《2021 年激励计划（草案）》《2022 年激励计划（草案）》的相关规定。

    （二）公司本次注销事项的原因及数量符合《管理办法》及《2021 年激励计划（草案）》
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