罗平锌电:2023年度独立董事述职报告(王楠)

【摘要】云南罗平锌电股份有限公司2023年度独立董事述职报告（王楠）我作为云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“公司”或“罗平锌电”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事...

          云南罗平锌电股份有限公司

          2023年度独立董事述职报告

                              （王楠）

  我作为云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“公司”或“罗平锌电”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《公司章程》以及《公司独立董事工作制度》等有关法律法规的规定和要求，本着对全体股东负责的态度，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了意见，充分发挥了独立董事的作用，促进公司规范运作，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的利益。现将2023年度履职情况简要汇报如下：

    一、独立董事的基本情况

  （一）个人工作履历、专业背景及兼职情况

  女，汉族，1975年9月出生，中共党员，1997年毕业于西南政法大学法学系。1997年7月至2002年9月期间在昆明理工大学任教，从事法律教育工作，同时在云南九州方圆律师事务所担任兼职律师工作。2002年9月至今在云南九州方圆律师事务所担任专职律师工作, 期间在2005年被吸收成为云南九州方圆律师事务所合伙人。现担任云南九州方圆律师事务所主任，云南省律协女律师协会理事，云南省涉法涉诉信访案件专家库成员，昆明市政府法律专家库成员，上市公司云南云天化股份有限公司独立董事，云南驰宏锌锗股份有限公司独立董事等职务。

  （二）是否存在影响独立性的情况说明

  作为公司的独立董事，我本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职。没有直接或间接持有公司已发行股份，不是公司前十名股东中的自然人，也不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者公司前五名股东单位任职。我具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。

  二、独立董事年度履职概况

  （一）参加董事会、股东大会会议情况


        2023年，公司共召开董事会会议9次，股东大会会议5次，具体参会情况如下：

                    独立董事出席董事会及列席股东大会的情况

独 立 董本报告期应参现 场 出 席以通讯方式参委 托 出 席缺 席 董是 否连续两次未列席股东
事姓名 加董事会次数董 事 会 次加董事会次数董 事 会 次事 会 次亲 自参加董事会大会次数
                  数                  数      数    会议

王楠        9        1        8        0      0        否          1

        我认为，2023年度公司董事会会议、股东大会会议的召集、召开程序符合《公

    司法》和《公司章程》的相关规定，对重大事项等相关决策均履行了必要的程序。

    报告期内，我对公司董事会的各项议案均投出同意票。

        （二）参加专门委员会情况

        2023年度我认真履行独立董事职责，积极参加审计委员会、提名委员会、薪

    酬与考核委员会的各项会议。其中，审计委员会4次、提名委员会1次、薪酬与考

    核委员会1次，均未有缺席的情况。我认为，各次专门委员会会议的召集、召开

    均符合法律法规的有关规定，相关事项的决策均履行了必要的程序。

        （三）进行特别决议情况

        我就控股子公司追加期货套期保值业务保证金额度、利润分配、高级管理人

    员（含董事长）薪酬、续聘审计机构、计提信用减值准备、资产减值准备及预计

    负债、控股股东及其关联方占用公司资金、公司对外担保情况、2022年度内部控

    制评价报告、公司董事会提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股

    票事项、为全资子公司（富锌）提供担保、对独立董事候选人任职资格审查等事

    项等事项，基于独立判断立场进行决议。

        （四）现场考察情况

        2023年，除参加公司会议外，我通过会谈沟通、实地考察等方式详实听取公

    司相关人员汇报，忠实地履行独立董事的职责。本人按要求深入公司实地现场考

    察了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议

    执行情况、财务管理、关联交易等相关事项，多次听取公司管理层对于公司经营

    状况和规范运作方面的汇报，加强与公司董事、监事、高级管理人员及相关人员

    沟通，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司动态。本人时刻关注外部

    环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络的相关报道，有效的发挥独立董

    事的职责。


  （五）公司配合独立董事工作情况

  报告期内，我重点关注公司及控股子公司的内部控制情况、生产经营与财务状况，也关注外部环境和市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道。

  工作中，我与公司其他执行董事、经营班子、公司高管及相关业务部门工作人员，尤其是证券投资部、财务部、内部审计部等部门保持密切联系，及时就生产经营中的有关问题通过电话、微信和邮件不定期沟通、交流。与公司相关人员的沟通，为我履行独立董事职责提供了依据，使我能够及时了解公司生产经营情况及重大事项开展情况，也为我运用专业知识对公司董事会运作及公司经营提出建设性意见和建议提供了决策基础，帮助我充分发挥独立董事指导和监督作用。
  三、报告期重点关注事项的情况

  （一）全资子公司投资新建富锌油菜三产融合发展项目的建设进度情况

  通过电话询问及实地考察，了解富锌油菜三产融合发展项目的建设进度情况，确保公司全资子公司富锌油菜三产融合发展项目成为公司新的盈利增长点；

  （二）投资设立的全资子公司（新材料公司和驰为销售公司）取得营业执照暨项目进展；

  报告期内，公司已取得新材料公司和驰为销售公司的营业执照，按照公司的战略规划开展相关工作；

  （三）关于云南证监局对公司采取责令改正措施决定的整改措施及计划落实情况；

  报告期内，我作为公司董事会成员，对公司此次证监局现场发现的问题高度重视，积极与公司董监高及相关部门人员就“责令改正决定”决定书中提出的问题，进行了全面梳理和针对性的分析研讨，认真分析了整该措施及计划的必要性和合理性，及时了解政策信息与监管要点，杜绝此类问题的再次发生。

  （四）公司及控股子公司期货套期保值业务的开展情况。

  报告期内，公司及控股子公司的期货套期保值业务按审议期货品种开展，业务履行程序符合法定程序。

  本着恪尽职守、勤勉尽责的态度，我对上述重点事项进行多次电话或现场沟通，提出多条有效解决措施，继续坚持和维护公司和股东利益。


  四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

  （一）持续关注公司的信息披露工作，确保公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作》等法律、法规和公司《信息披露管理办法》的有关规定，在2023年度真实、及时、准确、完整的完成信息披露工作。

  （二）有效履行独立董事职责，对于每一个需提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件，必要时向公司相关部门及人员进行询问，在此基础上利用自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权。

  （三）自身学习情况。我积极学习相关法律法规和规章制度，对新规《上市公司独立董事管理办法》进行深入的学习，尤其是对涉及到独立董事履职要求和保护社会公众股股东权益保护等相关法规加深认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。

  五、其他工作情况

  （一）无提议召开临时董事会的情况。

  （二）无提议解聘会计师事务所的情况。

  （三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

  2023年，我本着勤勉、独立的态度，切实履行独立董事义务，充分发挥独立董事作用，凭借自身的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，积极关注公司的发展情况；同时，认真审阅了各项会议议案、财务报告及其他文件，积极促进董事会决策的客观性、科学性、有效性。

  在2024年我将一如既往的严格按照上市公司相关法律法规和《公司章程》等相关规定，忠实、勤勉、尽职地履行独立董事职责，谨慎、认真、客观地行使独立董事职权，增强公司董事会的决策能力和领导水平，尤其在我的专业方面，给出合适的规划意见和经营建议，并在履职过程中坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害。

                                                      独立董事：王楠
                                                      2024年3月30日