嘉化能源:2023年度独立董事述职报告(苏涛永)

【摘要】浙江嘉化能源化工股份有限公司2023年度独立董事述职报告本人苏涛永，曾作为浙江嘉化能源化工股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉化能源”）的第九届董事会独立董事。在2023年任期内，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”...

          浙江嘉化能源化工股份有限公司

            2023 年度独立董事述职报告

  本人苏涛永，曾作为浙江嘉化能源化工股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉化能源”）的第九届董事会独立董事。在2023年任期内，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司独立董事规则》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，勤勉、忠实地履行独立董事的职责，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位与个人的影响，积极出席公司股东大会和董事会，审慎、客观、独立地行使职权，发挥专业特长，对公司的日常经营和业务发展提出合理的建议，切实维护公司整体利益、股东尤其是社会公众股东的合法权益。

  本人于2023年10月12日公司召开2023年第三次临时股东大会选举产生第十届新任独立董事后正式换届离任，不再担任公司董事会独立董事及各专门委员会中相关职务。现将本人2023年度履行独立董事职责情况汇报如下：

    一、独立董事的基本情况

    作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累 了丰富的经验。本人个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：

    苏涛永：男，中国国籍，无境外永久居留权，同济大学经济与管理学院教 授、博士生导师，2018 年入选上海市浦江人才计划，现任同济大学经济与管 理学院教授、MBA 中心学术主任、战略与财务研究所副所长等职务，兼任浙江 长宇新材料股份有限公司独立董事、上海行动教育科技股份有限公司独立董事、 上海欣巴自动化科技股份有限公司独立董事、上海超群检测科技股份有限公司 独立董事。研究方向：企业战略，创新创业，商业模式，产业生态。主持完成 国家自然科学基金项目、教育部人文社科项目、国家科技支撑计划子课题以及 地方政府和企业战略咨询课题20余项；在国内外核心期刊上发表论文60余篇； 曾获上海市决策咨询成果二等奖、2016 年中国商业研究前沿国际会议(FBR)最
 佳论文奖。曾多次指导学生参加各类全国性的商业大赛获得冠亚军等奖项。为 上海汽车、富士-施乐（上海）、宝冶集团、老板电器、华昌化工、立邦中国等 公司提供过管理咨询或培训服务。任职期间，本人未持有本公司股份。

  任期期间，本人不存在《公司法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的不得担任上市公司独立董事的任何情形，具备独立董事的任职资格。

    二、独立董事年度履职概况

  2023年，公司共召开了5次股东大会（2022年度股东大会、4次临时股东大会），8次董事会，任期内，本人参加了3次股东大会、5次董事会，出席和表决各自任职的专门委员会召集的会议，认真审议公司提交的各项议案，对所有决议均以赞成票一致通过，没有出现弃权票、反对票和无法发表意见的情况。2023年，本人出席董事会、股东大会的情况如下：

                                      参加董事会情况                          参加股东

                                                                                大会情况

  董事      本年应    亲自    以通讯                        是否连续两    出席股东

  姓名      参加董    出席    方式参    委托出    缺席    次未亲自参    大会的次

            事会次    次数    加次数    席次数    次数    加会议        数

            数

 苏涛永      5      5        5            0        0          否            3

  本人出席公司股东大会期间，听取公司经营管理层对公司重大决策事项所作的陈述和报告以及公司股东就公司经营和管理发表的意见。

  本人出席公司董事会期间，均依法依规、独立审慎行使职权，在董事会会议召开前，详细阅读各次董事会会议资料，为董事会审议决策做好充分准备，并对议案发表了明确的事前认可意见；准时参加公司董事会会议，坚持勤勉务实和诚信负责的原则，利用专业优势和实务经验，从多方位关注、了解公司实际经营情况，并提出了合理建议和建设性意见，以谨慎的态度行使表决权，有力地保证了对公司运作合理性和公平性的有效监督，为董事会作出科学决策起到了积极作用。

    2023年度，本人在董事会审计委员会、提名委员会中担任相应职务并开展 相关工作。公司共召开董事会审计委员会会议7次、提名委员会会议2次。本人 亲自出席了离任前公司召开的董事会审计委员会会议4次、提名委员会会议1
 次。作为董事会审计委员会委员，与会计师事务所多次沟通，仔细审阅了 2023 年度财务报表及其附注、日常经营性关联交易以及募集资金存放使用等重要事 项，保障全体股东权益不受损害。作为提名委员会委员，对候选人个人简历、 工作经历等资料进行严格审核，确保提名、审议、表决程序符合相关法律法规 和《公司章程》的规定，合法有效，并顺利完成公司第十届董事会换届选举的 工作。

    上述会议本人没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况，本人认为 2023年度公司董事会及其专门委员会的召集召开符合法定程序，重大事项均履 行了相关审批程序，合法有效，故对董事会及其专门委员会各项议案均投了赞 成票，无提出异议的事项,也没有反对、弃权的情况。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    （一）关联交易情况

    2023 年 6 月 2 日，公司召开的第九届董事会第二十五次会议，审议通过
了《关于出售资产暨关联交易的议案》：公司为降低非必要日常关联交易，及有效盘活公司存量资产，提高资源配置效率，同意公司向关联方浙江美福石油化工有限责任公司出售下属全资子公司嘉兴市嘉化美福新材料有限公司 100%股权。本次股权转让价格为 3,693.23 万元。本人已于董事会召开前获得并审阅了本议案，出具了同意的事前意见：此次出售资产暨关联交易事项符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和公司《章程》的规定，符合公司发展战略要求，定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，交易价格公允合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。同意提交董事会审议。

  后于董事会审议时，本人出具了同意的独立意见：经核查，公司此次出售资产暨关联交易符合公司的经营发展需求，遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司利益及股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议此项议案时，相关关联董事回避表决，表决程序及过程符合法律、法规和公司《章程》的有关规定，因此我们同意本次出售资产暨关联交易事项。

    （二）对外担保及资金占用情况

    1、2022 年，公司除与关联方发生的正常经营性资金往来外，不存在控股股
东及其他关联方占用公司资金的情况。


    2、经公司第九届董事会第十四次会议及 2022 年第一次临时股东大会审议
通过，公司为各全资及控股子公司提供合计不超过人民币 13 亿元融资担保。公司对外担保的决策、信息披露程序及对外担保行为，符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。截至 2022 年末，公司及其全资及控股子公司无对外担保发生，不存在损害公司或股东，特别是中小股东利益的情况。

    （三）高级管理人员提名以及薪酬情况

  1、经本人审查，公司第十届董事会非独立董事候选人的任职资格符合《公司法》《公司章程》等相关规定，不存在法律法规规定的不得担任上市公司董事的情形。本人认为公司换届选举程序符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。
  同时，公司第十届董事会独立董事候选人的任职资格符合《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》、《公司章程》等相关规定，不存在法律法规规定的不得担任上市公司独立董事的情形，亦不存在影响其独立性的情形。

  2、经本人审查，公司 2022 年度能严格按照董事、高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行，经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律、法规、公司章程、规章制度等的规定。2023 年度董事及高管薪酬体系有利于进一步体现岗位绩效价值，有利于更好地发挥管理层积极性，利于公司发展，其决策程序合法有效。

    （四）聘任或者更换会计师事务所情况

    经本人核查：

    1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）是我国大型会计师事务所之一，具有证券、期货相关业务资质，具备为上市公司提供审计服务的执业能力和业务经验，执业记录良好。

    2、立信会计师自 2014 年开始，连续为公司提供年度审计及内控审计服务，
该会计师事务所具有高执业水准和良好的诚信。公司审计委员会对立信会计师在相关资质、独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面进行了调研和认真核查，并发表了相关审核意见。

    3、公司董事会在发出《关于续聘公司 2023 年度审计机构及内控审计机构的
议案》前，公司审计委员会、独立董事、财务部负责人和审计部负责人已经与立信会计师进行了沟通及交流。本人认为，立信会计师的执业资格、执业质量等符合公司及监管部门的要求，且具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，续聘立信会计师为公司 2023 年度审计机构及内控审计机构，有利于保障公司审计工作衔接的连续性及工作质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，本人同意提交公司董事会审议。

  后于董事会审议时，本人出具了同意的独立意见：立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计及内控评价服务期间，表现出较强的专业能力、履职能力，能尽职提供服务，为公司出具客观、公正的审计报告。

  因此本人同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2023年度财务报告的审计机构及内控审计机构。

    （五）现金分红及其他投资者回报情况

  2023年期间，公司进行了两次现金分红，分别是2022年年度利润分配及2023年半年度利润分配。

  本人经审查：公司董事会拟定的两次利润分配议案符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的有关规定，综合考虑了目前行业特点、企业发展阶段、经营管理和中长期发展等因素，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，有利于公司的持续稳定发展。

  此外，公司启动了 2023 年度回购股份计划，此次计划的实施，将部分回购的股份作为库存股用于股权激励的股份来源，有利于进一步健全完善公司激励与约束机制，将股东、公司和员工利益相结合，增强公司发展内生动力，为公司实现规划目标和发展战略提供支撑性；同时将部分股份用于减少公司注册资本，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，推动公司价值的合理回归，维护广大投资者利益。

    （六）公司及股东承诺履行情况

    公司根据证券监管部门的要求，对公司股东、关联方及公司的承诺及履行 情况进行了全面梳理和严格自查，截至报告期末，公司及控股股东、实际控制 人对相关承诺均持续严格履行，未出现违反承诺事项的情况，也未出现超过承
 诺期未履行的情况。

    （七）信息披露的执行情况

    报告期内，公司按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所 股票上市规则》和公司《信息披露事务管理制度》等制度规范的要求，做好信 息披露工作，确保信息披露的真实、准确、完整、及时，公平对待所有股东和 投资者。

    （八）内部控制的执行情况

  报告期内，为进一