嘉化能源:2023年度独立董事述职报告(鞠全)

【摘要】浙江嘉化能源化工股份有限公司2023年度独立董事述职报告本人鞠全，于2023年10月12日起担任浙江嘉化能源化工股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉化能源”）的独立董事，任职期内，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”...

          浙江嘉化能源化工股份有限公司

            2023 年度独立董事述职报告

    本人鞠全，于2023年10月12日起担任浙江嘉化能源化工股份有限公司（以 下简称“公司”或“嘉化能源”）的独立董事，任职期内，本人严格按照《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司独立董事规则》 和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章 程》《独立董事工作制度》的规定，勤勉、忠实地履行独立董事的职责，不受 公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位与个人的影响， 积极出席公司股东大会和董事会，审慎、客观、独立地行使职权，发挥专业特 长，对公司的日常经营和业务发展提出合理的建议，切实维护了公司整体利益 和股东尤其是社会公众股东的合法权益。现将2023年度履行职责的情况汇报如 下：

    一、独立董事的基本情况

  作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。本人个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：

    鞠全：男，1975 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
 历任嘉兴华益健康管理有限公司总经理、浙江华瀚科技开发有限公司副总经理， 现任浙江浙华投资有限公司副总经理，长三角氢能产业技术联盟秘书长，嘉兴 市长三角氢能产业促进会会长，嘉兴市氢能标准化专业技术委员会秘书长，嘉 兴市政协委员。

  本人不存在《公司法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的不得担任上市公司独立董事的任何情形，具备独立董事的任职资格。

    二、2023年度履职概况


  2023年，公司共召开了5次股东大会（2022年度股东大会、4次临时股东大会），8次董事会，任职期内，本人参加了1次股东大会，3次董事会，出席和表决了任职的专门委员会召集的会议，认真审议公司提交的各项议案，对所有决议均以赞成票一致通过，没有出现弃权票、反对票和无法发表意见的情况。2023年，本人出席董事会、股东大会的情况如下：

                                      参加董事会情况                          参加股东

                                                                                大会情况

  董事      本年应    亲自    以通讯                        是否连续两    出席股东

  姓名      参加董    出席    方式参    委托出    缺席    次未亲自参    大会的次

            事会次    次数    加次数    席次数    次数    加会议        数

            数

 鞠全        3      3        0            0        0          否            1

  本人出席公司股东大会期间，听取公司经营管理层对公司重大决策事项所作的陈述和报告以及公司股东就公司经营和管理发表的意见。

  本人出席公司董事会期间，均依法依规、独立审慎行使职权，在董事会会议召开前，详细阅读各次董事会会议资料，为董事会审议决策做好充分准备，并对议案发表了明确的事前认可意见；准时参加公司董事会会议，坚持勤勉务实和诚信负责的原则，利用专业优势和实务经验，从多方位关注、了解公司实际经营情况，并提出了合理建议和建设性意见，以谨慎的态度行使表决权，有力地保证了对公司运作合理性和公平性的有效监督，为董事会作出科学决策起到了积极作用。

    2023年度，本人在董事会薪酬与考核委员会、战略与发展委员会中担任相 应职务并开展相关工作。

    上述会议本人没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况，本人认为 2023年度公司董事会的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相关审批程 序，合法有效，故对董事会各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项,也没 有反对、弃权的情况。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    （一）关联交易情况

    1、经本人了解，2023 年 6 月 2 日，公司召开的第九届董事会第二十五次
会议，审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》：公司为降低非必要日常关联交易，及有效盘活公司存量资产，提高资源配置效率，同意公司向关联方浙江美福石油化工有限责任公司出售下属全资子公司嘉兴市嘉化美福新材料有限公司 100%股权。本次股权转让价格为 3,693.23 万元。本人已于董事会召开前获得并审阅了本议案，出具了同意的事前意见：此次出售资产暨关联交易事项符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和公司《章程》的规定，符合公司发展战略要求，定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，交易价格公允合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。同意提交董事会审议。

  后于董事会审议时，本人出具了同意的独立意见：经核查，公司此次出售资产暨关联交易符合公司的经营发展需求，遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司利益及股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议此项议案时，相关关联董事回避表决，表决程序及过程符合法律、法规和公司《章程》的有关规定，因此我们同意本次出售资产暨关联交易事项。

  2、2023 年 12 月 7 日，公司召开的第十届董事会第三次会议，审议通过了
《关于预计 2024 年度日常关联交易额度的议案》：公司结合 2023 年度及以前年度实际发生的关联交易情况，同时对 2024 年度关联交易有关业务总体分析之后，对公司及子公司 2024 年度日常关联交易进行了预计，预计发生关联交易总金额不超过 346,240 万元（不含税），及审议通过了《关于预计关联交易框架合同的议案》：为满足公司生产经营需求，在结合运输成本、生产工艺需求及资源的循环利用，的前提下，公司（含下属全资及控股公司）拟与关联方中国三江精细化工有限公司（含下属全资及控股公司）预计三年（2024-2026）关联交易框架合同。公司依据《上市公司独立董事管理办法》，本人参会了公司召开的独立董事专门会议，审议通过上述议案：基于独立判断，本次独立董事专门会议审议通过该议案，我们同意将本议案提交公司董事会审议。

    （二）对外担保及资金占用情况

    经本人了解：

    1、2022 年，公司除与关联方发生的正常经营性资金往来外，不存在控股股
东及其他关联方占用公司资金的情况。

    2、经公司第九届董事会第十四次会议及 2022 年第一次临时股东大会审议
通过，公司为各全资及控股子公司提供合计不超过人民币 13 亿元融资担保。公司对外担保的决策、信息披露程序及对外担保行为，符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。截至 2022 年末，公司及其全资及控股子公司无对外担保发生，不存在损害公司或股东，特别是中小股东利益的情况。

    （三）高级管理人员提名以及薪酬情况

  经本人了解：

  1、经公司审查，公司第十届董事会非独立董事候选人的任职资格符合《公司法》《公司章程》等相关规定，不存在法律法规规定的不得担任上市公司董事的情形。本人认为公司换届选举程序符合《公司法》《公司章程》的相关规定。
  同时，公司第十届董事会独立董事候选人的任职资格符合《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》、《公司章程》等相关规定，不存在法律法规规定的不得担任上市公司独立董事的情形，亦不存在影响其独立性的情形。

  2、公司 2022 年度能严格按照董事、高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行，经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律、法规、公司章程、规章制度等的规定。2023 年度董事及高管薪酬体系有利于进一步体现岗位绩效价值，有利于更好地发挥管理层积极性，利于公司发展，其决策程序合法有效。

    （四）聘任或者更换会计师事务所情况

    经本人了解：

    1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）是我国大型会计师事务所之一，具有证券、期货相关业务资质，具备为上市公司提供审计服务的执业能力和业务经验，执业记录良好。

    2、立信会计师自 2014 年开始，连续为公司提供年度审计及内控审计服务，
该会计师事务所具有高执业水准和良好的诚信。公司审计委员会对立信会计师在相关资质、独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面进行了调研和认真核查，并发表了相关审核意见。

    3、公司董事会在发出《关于续聘公司 2023 年度审计机构及内控审计机构的
议案》前，公司审计委员会、独立董事、财务部负责人和审计部负责人已经与立
信会计师进行了沟通、了解。立信会计师的执业资格、执业质量等符合公司及监管部门的要求，且具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，续聘立信会计师为公司 2023 年度审计机构及内控审计机构，有利于保障公司审计工作衔接的连续性及工作质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。

    （五）现金分红及其他投资者回报情况

  经本人了解：

  2023年期间，公司进行了两次现金分红，分别是2022年年度利润分配及2023年半年度利润分配。

  经本人了解：公司董事会拟定的两次利润分配议案符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》等法律、法规及规范性文件的有关规定，综合考虑了目前行业特点、企业发展阶段、经营管理和中长期发展等因素，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，有利于公司的持续稳定发展。

  此外，公司启动了 2023 年度回购股份计划，此次计划的实施，将部分回购的股份作为库存股用于股权激励的股份来源，有利于进一步健全完善公司激励与约束机制，将股东、公司和员工利益相结合，增强公司发展内生动力，为公司实现规划目标和发展战略提供支撑性；同时将部分股份用于减少公司注册资本，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，推动公司价值的合理回归，维护广大投资者利益。

    （六）公司及股东承诺履行情况

    公司根据证券监管部门的要求，对公司股东、关联方及公司的承诺及履行 情况进行了全面梳理和严格自查，截至报告期末，公司及控股股东、实际控制 人对相关承诺均持续严格履行，未出现违反承诺事项的情况，也未出现超过承 诺期未履行的情况。

    （七）信息披露的执行情况

    报告期内，公司按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股 票上市规则》和公司《信息披露事务管理制度》等制度规范的要求，做好信息 披露工作，确保信息披露的真实、准确、完整、及时，公平对待所有股东和投
 资者。

    （八）内部控制的执行情况

  报告期内，为进一步贯彻实施内部控制的有关要求、强化内控建设、提升公司经营管理水平和风险防范能力，强化内控规范的执行和落实，加大监督检查力度并强化对公司关键业务流程、关键控制环节内部控制的自我评价，并聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行内控审计，以提高公司内部控制体系运作效率，保护广大投资者利益。

    （九）董事会以及下属专门委员会的运作情况

  公司董事会下设了审计、提名、薪酬与考核、战略与发展共四个专门委员会，报告期内，各专门委员会有效地开展工作，在审议相关重大议案前，按程序首先提交专门委员会审议，专业把关，为董事会的科学决策提供了保障。审计委员会负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作；提名委员会主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议；薪酬与考核委员会负责对在公司领取