嘉化能源:第十届董事会第四次会议决议公告

【摘要】证券代码：600273股票简称：嘉化能源编号：2024-008浙江嘉化能源化工股份有限公司第十届董事会第四次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法...

证券代码：600273          股票简称：嘉化能源          编号：2024-008
        浙江嘉化能源化工股份有限公司

      第十届董事会第四次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    一、董事会会议召开情况

  浙江嘉化能源化工股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉化能源”）第十
届董事会第四次会议通知于 2024 年 3 月 19 日以邮件方式发出，会议于 2024 年
3 月 29 日上午 10:00 时在公司办公楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开。
出席会议的董事应到 9 人，实到 9 人，本次会议由公司董事长韩建红女士主持，公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议的召集、召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

    二、董事会会议审议情况

    （一）审议通过了《2023 年度董事会工作报告》

  本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

  表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  详情请见公司同日在指定媒体披露的《2023 年度董事会工作报告》。

    （二）审议通过了《2023 年度总经理工作报告》

  表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    （三）审议通过了《2023 年度独立董事述职报告》

  表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  详情请见公司同日在指定媒体披露的《2023 年度独立董事述职报告》。


    （四）审议通过了《董事会审计委员会 2023 年度履职情况报告》

  表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  详情请见公司同日在指定媒体披露的《董事会审计委员会 2023 年度履职情况报告》。

    （五）审议通过了《2023 年度财务决算及 2024 年度经营计划》

  本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

  表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    （六）审议通过了《2023 年度利润分配预案》

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，2023 年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为 1,179,654,814.04 元，其中 2023 年母公司实现税后净利润 1,204,269,021.48 元，提取法定盈余公积 0.00 元，加上前期滚存未分配利润3,841,633,624.48元，本期可供股东分配利润为5,045,902,645.96元。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》中利润分配的相关规定，结合公司实际情况，本次利润分配预案如下：

  按公司 2023 年年度利润分配时股权登记日的总股本为基数，扣除回购专户中的股份，向全体股东按每 10 股派发现金红利 2 元（含税），不送红股，也不进行资本公积转增股本。剩余未分配利润转入下一年度。

  公司通过回购专用账户所持有本公司股份，不参与本次利润分配。在实施权益分派的股权登记日前，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

  截至董事会审议之日，公司的总股本为 1,391,045,207 股，扣除回购专户中的股份 18,316,342 股，剩余 1,372,728,865 股。以此测算合计拟派发现金红利不超过 274,545,773 元（含税）。

  本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

  表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


    （七）审议通过了《<2023 年年度报告>及摘要》

  本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

  表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  详情请见公司同日在指定媒体披露的《2023 年年度报告》及摘要。

    （八）审议通过了《2023 年度内部控制评价报告》

  本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

  表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  详情请见公司同日在指定媒体披露的《2023 年度内部控制评价报告》及《内部控制审计报告（2023 年度）》。

    （九）审议通过了《2023 年度环境、社会、公司治理（ESG）报告》

  表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  详情请见公司同日在指定媒体披露的《2023 年度环境、社会、公司治理（ESG）报告》。

    （十）审议通过了《关于续聘公司 2024 年度审计机构及内控审计机构的议
案》

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）遵照独立、客观、公正的执业准则，履行审计职责，完成了公司 2023 年度的各项审计及内控审计工作。因业务需要，保持审计及内控工作的连续性和稳定性，现拟续聘立信担任公司 2024 年度审计及内控审计机构。

  本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

  表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于续聘公司 2024 年度审计机构及内控审计机构的公告》。


    （十一）审议通过了《关于 2023 年度及 2024 年度董事和高管薪酬的议案》
  本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过，薪酬与考核委员会认为：公司董事和高管的薪酬方案是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司实际经营情况制定，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。

  因本议案涉及全体董事薪酬，全体董事回避表决，本议案直接提交股东大会审议。

    （十二）审议通过了《关于购买董监高人员责任保险的议案》

  为完善公司风险控制体系，降低公司运营风险，促进公司管理层充分行使权利、履行职责，根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，拟为全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险，保险费总额不超过人民币 30 万元/年。提请股东大会在上述权限内授权公司经营层办理保险购买相关事宜，包括但不限于确定保险公司、保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介结构；签署相关文件及处理与投保相关的其他事项，以及保险合同期满后办理续保或重新投保等事宜。

  因本议案与全体董事相关，全体董事均回避表决，本议案直接提交股东大会审议。

  详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于购买董监高人员责任保险的公告》。

    （十三）审议通过了《关于公司 2023 年度部分固定资产报废处理及计提资
产减值准备的议案》

  2023 年年度部分资产报废处理及计提减值的处理，符合公司资产的实际情况及相关政策规定，公司报废部分资产及计提减值后，能够更加公允、真实的反映公司的资产状况，公司的资产价值会计信息将更加真实、可靠、合理。

  表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    （十四）审议通过了《关于公司未来三年（2024-2026 年）股东回报规划的
议案》

    为进一步健全和完善公司利润分配决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，保护投资者合法权益，公司制订了《浙江嘉化能源化工股份有限公司未来三年（2024-2026 年）股东回报规划》。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    （十五）审议通过了《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》
    为进一步规范公司独立董事议事方式和决策程序，促进并保障独立董事有效地履行其职责，根据《公司法》《证券法》及证监会颁布的《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及公司《章程》的相关规定，结合公司实际情况，制定了《独立董事专门会议工作制度》。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  详情请见公司同日在指定媒体披露的《浙江嘉化能源化工股份有限公司独立董事专门会议工作制度》。

    （十六）审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》
  经综合考虑公司的经营状况、财务状况与发展战略，公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司发行的 A 股股票资金总额不低于人民币 10,000 万元，不超过人民币 20,000 万元，在回购股份价格不超过人民币11.98 元/股的条件下，预计回购股份数量不低于 834.72 万股（占公司当前总股本的 0.60%），不超过 1,669.44 万股（占公司总股本的 1.20%），具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。董事会对下列事项逐项进行了审议表决，并一致通过以下以集中竞价交易方式回购本公司股份的方案：

  16-1、回购股份的方式

  本次公司回购股份的方式为通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。


  表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  16-2、回购股份的用途

  回购股份拟用于股权激励及减少公司注册资本。其中，根据公司自身情况，拟用于股权激励的股份数量预计不超过 500 万股（占公司总股本的 0.36%），具体数量将以未来董事会、股东大会审议通过的股权激励方案为准；除此之外，本次回购的其余股份拟用于减少公司注册资本，具体数量以本次回购股份实施完毕的结果为准。

  表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  16-3、拟用于回购的资金总额及资金来源

  公司拟用于回购公司股份的资金总额不低于人民 10,000 万元，不超过人民币 20,000 万元，资金来源为自有资金。

  表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  16-4、回购股份的价格区间、定价原则

  根据公司经营业绩情况和证券价格走势以及公司所处行业的市盈率水平，确定公司本次回购社会公众股的价格为不超过人民币 11.98 元/股，未超过董事会
审议通过本次回购决议日的前 30 个交易日公司 A 股股票交易均价的 150%。若在
回购期内公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对回购价格进行相应的调整。

  表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  16-5、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

  在回购股份价格不超过人民币 11.98 元/股的条件下，预计回购股份数量不
低于 834.72 万股（占公司当前总股本的 0.60%），不超过 1,669.44 万股（占公
司总股本的 1.20%），具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  16-6、回购股份的期限

  本次回购期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内，公司将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司在以下窗口期不得回购股票：


  （一）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

  （二）中国证监会和本所规定的其他情形。

  如果在此期限内回购资金使用金额或回购股份达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施。

  表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  16-7、关于授权管理层