保利发展:保利发展控股集团股份有限公司关于对保利财务有限公司关联交易的风险持续评估报告

【摘要】关于对保利财务有限公司关联交易的风险持续评估报告根据上海证券交易所《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的要求，保利发展控股集团股份有限公司（以下简称“保利发展”或“公司”）通过查验保利财务有限公司（以下简称“保利财务...

    关于对保利财务有限公司关联交易的风险

                持续评估报告

    根据上海证券交易所《上市公司自律监管指引第 5 号—
—交易与关联交易》的要求，保利发展控股集团股份有限公司（以下简称“保利发展”或“公司”）通过查验保利财务有限公司（以下简称“保利财务”）的营业执照、金融业务许可证、财务报表及审计报告等，对保利财务的经营资质、业务、财务和风险状况进行了持续关注和评估，现将有关情况报告如下：

    一、基本情况

    保利财务经中国银行业监督管理委员会批准成立，于
2008 年 3 月 11 日正式开业。保利财务隶属于中国保利集团
有限公司，是以加强集团资金管理和提高资金使用效率为目的，为企业集团内部成员单位提供金融服务的非银行金融机构，法定代表人陈关中，注册资本 20 亿元。保利财务
现有股东单位 8 家，其中 7 家为保利集团成员单位，1 家为
境外战略投资者。

    金融许可证机构编码：L0090H211000001

    统一社会信用代码：91110000717881749W

    二、内部控制基本情况

    （一）控制环境

    1、公司治理结构完善


    保利财务已按照《公司法》和《商业银行公司治理指引》等有关规定以及《公司章程》中的要求设立了清晰的股东会、董事会、监事会和高管层为主体的组织架构，各治理主体职责边界清晰，符合独立运作、有效制衡的原则。其中：股东会是公司的最高权力机构；董事会、监事会和高级管理层分别履行公司重大经营决策职能、监督职能和经营管理职能，在遵照职权相互制衡的前提下，客观、公正、专业的开展公司治理，对公司股东会负责，以维护和争取公司实现最佳经营业绩。保利财务还在董事会下设了战略委员会、审计与风险管理委员会、合规管理委员会，作为董事会决策的重要支持机构。

    2、内控制度健全

    保利财务把加强内控机制建设、规范经营、防范和化解金融风险等放在各项工作的首位，以培养员工具有良好的职业道德与专业素质及提高员工各项风险防范意识为基础；坚持以“强内控、防风险、促合规”为目标，依据法律法规、监管部门及集团公司的要求，结合公司自身经营发展实际，不断完善内部控制管理体系，针对内控自我评价过程中发现的薄弱环节，不断对内控流程进行完善，不断新增、修订现有制度及流程，并汇总成《制度汇编》。截至 2022年 12月末，现有各项制度流程 13大类，共计 154项管理制度和操作流程。

    （二）风险管理

    保利财务制定了一系列较为完整的风险管理体系。董
事会下设审计与风险管理委员会，对公司经营活动的有效性进行审计和监督，对内部控制制度的完整性、有效性及风险管理进行评价。各部门在其职责范围内建立风险评估体系和管理制度，根据业务的不同特点制定各自不同的风险控制制度、操作流程及风险防范措施；各部门职责清晰、相互监督，对经营活动中的各种风险进行预测、评估和控制。

    保利财务严格执行风险管理流程，动态开展风险评估与监测。持续加强信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险等各项主要风险的识别、计量、监测、报告能力。定期开展风险评估工作，不断增强重大风险的评估及研判能力，优化风险评估及报告机制，逐一落实责任部门，跟踪检查风险管理情况，及时评估风险管理效果。定期开展风险指标监测并出具风险管理报告，及时向股东、董事会及监事会等报告风险管理的情况，保证了风险控制信息及时、准确、充分的传递。

    （三）重要控制活动

    1、资金业务管理

    保利财务根据中国银行保险监督管理委员会的各项规章制度，制定了关于资金和结算业务的各项管理办法和操作流程，有效控制了业务风险。

    （1）在成员单位存款业务方面，保利财务在银保监会颁布的规范权限内严格操作，并制订《资金结算业务管理办法》《资金结算业务操作流程》《人民币结算账户管理
办法》《结息操作流程》和《银行账户管理办法》等制度对成员单位的通知存款、定期存款、利率变动和存款账户进行了规范，严格遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则，保障成员单位资金的安全，维护各当事人的合法权益。
    （2)在资金结算业务方面，成员单位在保利财务开设结算账户，依托保利财务提供的网银系统提交指令或通过线下提交纸质申请办理付款、转账等业务，严格保障结算的安全、快捷、顺畅，同时可以确保数据的安全性。

    （3）为防范流动性风险，保利财务密切关注成员单位的实际进款和用款情况，分析资金动向，及时对资金使用情况进行调整和规划，做好头寸管理，保证成员单位的用款需求，同时通过加强同业授信合作，运用同业拆借等业务手段保证流动性安全。

    2、信贷业务管理

    （1）保利财务贷款对象仅面向中国保利集团有限公司的成员单位。公司制定了《综合授信管理办法》《流动资金贷款管理办法》《固定资产贷款管理办法》《房地产开发贷款管理办法》《经营物业抵押贷款管理办法》《委托贷款管理办法》和《票据业务管理办法》等制度，规范了各类业务操作流程。建立了贷前、贷中、贷后完整的信贷业务管理制度。同时，根据监管机构出台的政策规范文件要求，不断对业务制度进行修订和完善，进一步规范信贷业务的开展。

    （2）严格执行“审贷分离、分级审批”的管理机制，
有效防范信用风险，目前保利财务不存在不良贷款和不良资产。保利财务制定了《信贷审查委员会管理办法》，设立信贷审查委员会，审核成员单位的授信和贷款申请，审批按照公司信贷审批权限有关规定进行。

    （3）票据业务严格按照《票据法》和《支付结算管理办法》对票据票面和信息的真实性进行审查，确保票据贸易背景真实；严防交易合同、增值税发票等资料不实和虚构交易签发票据等问题，保证票据业务贸易背景资料各要素的逻辑一贯性。

    （4）保利财务按照监管部门有关要求和《信贷业务贷后管理办法》《流动资金贷款管理办法》《固定资产贷款管理办法》《房地产开发贷款管理办法》等规定定期进行贷后检查，主要对贷款用途、收息情况等进行监控管理，对贷款的安全性和可收回性进行检查，并撰写贷后检查报告，同时由风险管理人员对贷后检查执行情况进行监督。根据《保利财务有限公司信贷业务贷后管理办法》定期对贷款资产进行风险分类，充分计提贷款损失准备。

    3、信息系统管理

    （1）根据保利财务业务开展情况，持续优化完善核心业务系统功能，主要包括：资金结算、信贷管理、投资、同业管理及外管局接口等，进一步提升系统线上化、自动化水平。

    （2）加强系统访问安全加密措施，用户访问网上金融服务通过数字证书加密方式登录，有效保障系统访问安全
性。

    （3）遵循内外网隔离原则，核心业务系统所用业务网和办公网物理隔离，员工配备两台计算机分别访问业务网和互联网。

    （4）核心业务系统所用设备均为双机运行模式，核心数据通过灾备系统与西安异地机房进行实时同步，有效保障数据安全、不丢失，确保业务可持续性运行。

    （5）加固核心网络安全，持续提升系统安全等级，采用漏洞扫描、IDS 入侵检测、IPS 入侵防御、WAF、边界防火墙、态势感知平台、安全网闸、堡垒机、日志审计、数据库审计等安全设备，建立有效的网络安全防护体系。

    （6）通过智能监控系统，对核心业务软硬件系统、机房环境等设备的实时安全监控，如有报警通过短信、电话实时提醒，加强对系统故障风险的预防能力。

    （7）执行“制度先行”原则，不断加强信息化管理制度建设，落实各项工作分工界限及职责，切实提高信息科技管理水平，保障系统安全稳定运行。

    （四）内部控制总体评价

    保利财务治理结构规范，内部控制制度健全并能有效执行，能够在资金管理、信贷业务、投资业务及信息系统等方面很好的控制相关风险。保利财务在管理上始终坚持审慎经营、合规运作，内部控制制度执行有效，风险控制在合理水平。

    三、经营管理情况


          （一）管理情况

          保利财务自成立以来，一直坚持稳健经营的原则，严

      格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国银行

      业监督管理法》《企业集团财务公司管理办法》和国家有

      关金融法规、条例以及公司章程规范经营行为，不断加强

      内部管理。

          （二）财务数据

                                                        单位：万元

            2023 年 6 月 30  2022 年 12 月 31  2021 年 12 月 31 日  2020 年 12 月 31 日  2019 年 12 月 31 日
  项目            日              日            （经审计）        （经审计）        （经审计）

              （未经审计）      （经审计）

 资产总额      7,061,823.50    9,730,543.50    9,973,168.77      7,192,898.78      6,408,665.89

所有者权益        537,196.83      503,068.67      462,091.86        408,696.34        361,891.94
  总额

            2023 年 6 月 30      2022 年度        2021 年度          2020 年度          2019 年度

  项目            日          （经审计）        （经审计）        （经审计）        （经审计）

              （未经审计）

 营业总收入      102,311.36      198,568.76        194,256.62        184,598.63        197,229.86

 利润总额        45,524.05      70,562.24        88,350.53        81,529.02        72,023.28

  净利润          34,128.16      54,233.27        66,706.98        61,930.25        54,680.33

          （三）监管指标

            根据《企业集团财务公司管理办法》的规定，保利财

      务的各项监管指标均在合理的范围内，不存在重大风险。

          （四）公司在保利财务存贷款情况

          截至 2023 年 6 月 30 日，公司在保利财务存款余额为

      3,473,259.61 万元，较 2022 年末减少 2,860,577.73 万元。在

      保利财务贷款余额为 1,905,600.00 万元，较 2022 年末增加

      224,050.00万元。

          四、风险评估意见


    基于以上的分析和判断，公司董事会认为：

    （1）保利财务具有合法有效的《金融许可证》、《营业执照》；

    （2）保利财务建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制各类风险；

    （3）保利财务能够严格按照《企业集团财务公司