良信股份:薪酬与考核委员会工作细则

【摘要】上海良信电器股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则第一章总则第一条为进一步完善上海良信电器股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，充分发挥董事会薪酬与考核委员会的职能作用，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国...

              上海良信电器股份有限公司

              薪酬与考核委员会工作细则

                            第一章  总则

    第一条 为进一步完善上海良信电器股份有限公司（以下简称“公司”）董事
及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，充分发挥董事会薪酬与考核委员会的职能作用，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《上海良信电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及有关法律、法规的规定，制定本工作细则。

    第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，
主要负责制定公司董事、监事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案；负责制定、审查公司的股权激励计划，对董事会负责。

    第三条 本工作细则所称董事是指在公司支取薪酬的董事，监事是指在公司
支取薪酬的监事，高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘书及由董事会聘任的其他高级管理人员。

    第四条 薪酬与考核委员会的办事机构设在证券事务办公室，负责提供公司
有关薪酬与考核方面的资料，筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

                          第二章  人员组成

    第五条 薪酬与考核委员会由三名董事委员组成，其中独立董事委员二名。
    委员会成员由董事长或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生，委员选举由全体董事的二分之一以上通过。


    第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担任，
负责主持委员会工作。主任委员由全体委员过半数提名，并报请董事会批准产生。主任委员不能履行职务或不履行职务的，由半数以上委员共同推举 1 名委员代履行职务。

    第七条 薪酬与考核委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，
连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并根据本工作细则第五条的规定补足委员人数。

    第八条 薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应
当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效。委员中的独立董事因触及相关规定情形提出辞职或者被解除职务导致委员会中独立董事所占的比例不符合本工作细则或者《公司章程》的规定，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。

                          第三章  职责权限

    第九条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

    （一）董事、高级管理人员的薪酬；

    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

    （四）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。

    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

    第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事、监事及高级管理人员薪酬计划、
公司股权激励计划，须经董事会审议，并提交股东大会审议通过后方可实施。其他人员的薪酬分配方案须报董事会批准。


                      第四章  会议的召开与通知

    第十一条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议，由主任委员召
集并主持。

    第十二条 在每一个会计年度内，薪酬与考核委员会至少召开一次定期会议。
定期会议应在上一会计年度结束后的四个月内召开。公司董事、薪酬与考核委员会主任或两名以上（含两名）委员联名可要求召开薪酬与考核委员会临时会议。
    第十三条 薪酬与考核委员会定期会议应采用现场会议的形式。临时会议在
保障委员充分表达意见的前提下，可采用非现场会议的表决方式。

    第十四条 薪酬与考核委员会定期会议应于会议召开前 5 日发出会议通知，
临时会议应于会议召开前 2 日发出会议通知。如因特殊情况需尽快召开临时会议时，可以不受前述通知时限限制。

    第十五条 薪酬与考核委员会会议通知可通过传真、以专人或邮件送出等方
式发出。会议通知包括以下内容：

    （一）举行会议的日期、地点；

    （二）会议期限；

    （三）会议议题；

    （四）会议联系人及联系方式；

    （五）发出通知的日期。

    第十六条 发出的会议通知应备附内容完整的议案。

    第十七条 薪酬与考核委员会会议应由薪酬与考核委员会委员本人出席。委
员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未出席薪酬与考核委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    第十八条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管
理人员列席会议。

    第十九条 薪酬与考核委员会委员及列席薪酬与考核委员会会议的人员对
尚未公开的信息负有保密义务，不得擅自披露有关信息。


                      第五章议事与表决程序

    第二十条 薪酬与考核委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行。

    第二十一条  薪酬与考核委员会议事程序为：

    （一）证券事务办公室负责薪酬与考核委员会会议文件的准备工作，并按照公司内部管理制度规定履行会议文件的内部审批程序；

    （二）办公室将会议文件提交薪酬与考核委员会主任委员审核，审核通过后及时召集薪酬与考核委员会会议；

    （三）薪酬与考核委员会会议通过的报告、决议或提出的建议，应以书面形式呈报公司董事会。对需要董事会或股东大会审议批准的，由薪酬与考核委员会向董事会提出提案，并按相关法律、法规及公司章程规定履行审批程序；

    （四）若超过半数的董事会成员对薪酬与考核委员会会议通过的报告、决议存在异议的，应及时向薪酬与考核委员会提出书面反馈意见，并将有关事项提交股东大会审议。

    第二十二条  薪酬与考核委员会每一委员有一票的表决权；会议做出的决
议，必须经全体委员的过半数通过。

    第二十三条  薪酬与考核委员会定期会议采用现场会议的形式，会议决议
的表决方式为举手表决，并由参会委员签名。临时会议可采用以下通讯表决方式：
    （一）用传真方式作出决议，并由参会委员签字；

    （二）采用通讯表决方式，薪酬与考核委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

    第二十四条  薪酬与考核委员会审议关联交易事项时，关联委员应当回避
表决，也不得代理其他委员行使表决权。出席该会议的非关联委员人数不足两人的，或该会议审议事项未获两名非关联委员一致通过的，薪酬与考核委员会应将该事项提交董事会审议。独立董事应就相关事项发表独立意见。

    第二十五条  如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提
供意见，费用由公司支付。

    第二十六条  薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在
会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期为 10 年。


                            第六章附则

    第二十七条  本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的有关规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

    第二十八条  本细则由公司董事会负责解释。

    第二十九条  本细则自公司董事会批准之日起生效，修改时亦同。

                                      上海良信电器股份有限公司董事会
                                                    2024 年 3 月 28 日