山煤国际:山煤国际第八届董事会第二十二次会议决议公告

【摘要】证券代码：600546证券简称:山煤国际公告编号：临2024-002号山煤国际能源集团股份有限公司第八届董事会第二十二次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和...

证券代码：600546      证券简称:山煤国际      公告编号：临 2024-002 号
        山煤国际能源集团股份有限公司

    第八届董事会第二十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十 二次会议（以下简称“本次会议”）通知于2024年3月18日以送达、邮件形式向 公司全体董事发出，本次会议于2024年3月28日在太原市小店区晋阳街162号三 层会议室以现场方式召开。本次会议应到董事11人，实到董事11人。会议的召 集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。 本次会议由公司董事长孟君先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会 议，经与会董事认真审议，形成董事会决议如下：

    一、审议通过《关于<2023 年度董事会工作报告>的议案》

  表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本议案尚需公司股东大会审议。

    二、审议通过《关于<2023 年度总经理工作报告>的议案》

  表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    三、审议通过《关于<2023 年年度报告及摘要>的议案》

  本议案已经公司审计委员会审议通过。


  表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本议案尚需公司股东大会审议。

    四、审议通过《关于<2023 年度财务决算报告>的议案》

  表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本议案尚需公司股东大会审议。

    五、审议通过《关于 2023 年年度利润分配方案的议案》

    公司决定向全体股东每 10 股派发现金股利 6.5 元（含税），截至公告日，
公 司 总 股 本 1,982,456,140 股,以此计算合计拟派发现金股利人民币
1,288,596,491 元（含税），不实施资本公积金转增股本，剩余未分配利润转入2024 年度。本年度公司现金分红占合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为 30.25%。

    如在实施权益分派股权登记日之前，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

    关于 2023 年年度利润分配方案的具体情况，详见同日刊登于上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn）的《山煤国际能源集团股份有限公司 2023 年年度利润分配方案公告》（公告编号：临 2024-004 号）。

  表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本议案尚需公司股东大会审议。

    六、审议通过《关于<2023 年度内部控制评价报告>的议案》

    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《山煤国际能源集团股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告》。

  本议案已经公司审计委员会审议通过。


  表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    七、审议通过《关于<2023 年度独立董事述职报告>的议案》

    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《山煤国际能源集团股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告》。

    公司独立董事辛茂荀先生、吴秋生先生、薛建兰女士、赵利新先生向公司董事会提交了《独立董事关于独立性自查情况表》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

  表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本议案尚需公司股东大会审议。

  八、审议通过《关于<董事会审计委员会 2023 年度履职报告>的议案》

    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《山煤国际能源集团股份有限公司董事会审计委员会 2023 年度履职报告》。
    公司董事会审计委员会根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关制度规定，向公司董事会提交了《审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）履行监督职责情况报告》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《山煤国际关于立信会计师事务所（特殊普通合伙）2023 年度履职情况评估报告》《山煤国际能源集团股份有限公司审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）履行监督职责情况报告》。

  本议案已经公司审计委员会审议通过。

  表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  九、审议通过《关于<2023 年度社会责任报告>的议案》


    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《山煤国际能源集团股份有限公司 2023 年度社会责任报告》。

  表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  十、审议通过《关于追加确认 2023 年度日常关联交易超额部分的议案》
    2023 年，因业务需要，公司及下属子公司与部分关联公司发生了超出公司
2023 年度日常关联交易预计范围合计 21,440.03 万元的购销及其他业务。该部分交易是为保证公司正常业务需求发生的交易，为生产经营所必须，因此公司董事会就上述日常关联交易超额部分进行追加确认。

  本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

    关于 2023 年度日常关联交易追加确认的具体情况，详见同日刊登于上海证
券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《山煤国际能源集团股份有限公司关于追加确认 2023 年度日常关联交易超额部分的公告》（公告编号：临 2024-005号）。

    由于本议案内容涉及关联交易，关联董事孟君先生、付中华先生、赵彦浩先生、赵妍瑜女士、陈一杰先生、韩磊先生、常光玮女士回避表决，其他 4 名非关联董事对本议案进行了表决。

    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    十一、审议通过《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》

    根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》《公
司章程》和《关联交易管理制度》的规定，公司对 2024 年度可能发生的日常关联交易事项进行了预计。

  本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。


    关于日常关联交易执行及预计的具体情况，详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《山煤国际能源集团股份有限公司关于 2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临 2024-006 号）。

    由于本议案内容涉及关联交易，关联董事孟君先生、付中华先生、赵彦浩先生、赵妍瑜女士、陈一杰先生、韩磊先生、常光玮女士回避表决，其他 4 名非关联董事对本议案进行了表决。

    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需公司股东大会审议。

    十二、审议通过《关于公司 2023 年度非经营性资金占用及其他关联资金往
来情况的议案》

  根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告[2022]26 号）的要求，公司编制了 2023 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表。

  本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

  由于本议案内容涉及关联交易，关联董事孟君先生、付中华先生、赵彦浩先生、赵妍瑜女士、陈一杰先生、韩磊先生、常光玮女士回避表决，其他 4 名非关联董事对本议案进行了表决。

  表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  十三、审议通过《关于聘请公司 2024 年度财务审计机构的议案》

  根据中华人民共和国财政部、国务院国资委、证监会联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4 号）相关规定，结合公司经营管理需要，公司决定聘请立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024 年度财务审计机构，对公司年度财务报告进行审计，聘期一年，财务审计费用为 205 万元。


  本议案已经公司审计委员会审议通过。

  本次聘请审计机构的具体内容，详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《山煤国际能源集团股份有限公司关于变更 2024年度财务审计机构的公告》（临 2024-008 号）。

  表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本议案尚需公司股东大会审议。

  十四、审议通过《关于续聘公司 2024 年度内控审计机构的议案》

  公司同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度内控审计机构，对公司的内部控制报告进行审计，聘期一年，内控审计费用为 47万元。

  本议案已经公司审计委员会审议通过。

  本次续聘审计机构的具体内容，详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《山煤国际能源集团股份有限公司关于续聘 2024年度内控审计机构的公告》（临 2024-009 号）。

  表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本议案尚需公司股东大会审议。

  十五、审议通过《关于<山煤国际能源集团股份有限公司与山西焦煤集团财务有限责任公司之间关联存贷款等金融业务的风险持续评估报告>的议案》

  具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《山煤国际能源集团股份有限公司与山西焦煤集团财务有限责任公司之间关联存贷款等金融业务的风险持续评估报告》。

  本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

  由于本议案内容涉及关联交易，关联董事孟君先生、付中华先生、赵彦浩先生、赵妍瑜女士、陈一杰先生、韩磊先生、常光玮女士回避表决，其他 4 名非
关联董事对本议案进行了表决。

  表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    十六、审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》

  为满足公司经营与业务发展的需要，同意公司向中国银行等 22 家银行申请累计不超过人民币 365 亿元的综合授信额度。该授信额度及项下贷款可由公司及合并报表范围内的子公司使用。

  该授信额度不等于公司的实际融资额度，授信额度及授信期限最终以银行实际授信批复为准。

  表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本议案尚需公司股东大会审议。

    十七、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

    财政部于 2023 年 11 月 9 日发布了《企业会计准则解释第 17 号》（财会〔2023〕
21 号）。规定了“关于流动负债与非流动负债的划分”、“关于供应商融资安
排的披露”、“关于售后租回交易的会计处理”，该规定自 2024 年 1 月 1 日起
施行。

    由于财政部的上述规定，公司对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述会计处理。

  本议案已经公司审计委员会审议通过。

    关于公司本次会计政策变更的具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《山煤国际能源集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》（临 2024-010 号）。

  表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  十八、审议通过《关于召开公司 2023 年年度股东大会的议案》


  公司定于 2024 年 4 月 26 日（星期五）以现场投票和网