良信股份:东吴证券股份有限公司关于公司募集资金2023年度存放与使用情况的专项核查意见

【摘要】东吴证券股份有限公司关于上海良信电器股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为上海良信电器股份有限公司（以下简称“良信股份”或“公司”）的保荐机构，根据《上市公...

                  东吴证券股份有限公司

              关于上海良信电器股份有限公司

      2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

    东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为上海良信电器股份有限公司（以下简称“良信股份”或“公司”）的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律法规和规范性文件的要求，对公司2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并发表核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    （一）实际募集资金金额、资金到位情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准上海良信电器股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]504号）核准，公司非公开发行不超过203,824,730股普通股，由东吴证券受托承销。截至2022年8月2日，公司实际发行普通股104,001,367股，每股发行价为14.62元，募集资金总额1,520,499,985.54元。东吴证券扣除含税保荐费用、承销费用人民币15,204,999.86元后，于2022年8月2日分别存入公司开立在中国工商银行股份有限公司张江科技支行营业厅（账号1001019729006800280）人民币账户及兴业银行股份有限公司上海淮海支行（账号216170100100339211）中，存入金额如下：

    开户银行名称            银行账号        入账日期    金额（人民币元）

 中国工商银行股份有限公  1001019729006800280  2022-08-02      1,314,794,985.68
 司张江科技支行营业厅

 兴业银行股份有限公司上  216170100100339211  2022-08-02        190,500,000.00
      海淮海支行

                      存入金额合计                            1,505,294,985.68

    上述汇入资金共计人民币1,505,294,985.68元（已扣除含税保荐、承销费用人民币15,204,999.86元）。公司募集资金总额为人民币1,520,499,985.54元，扣除不含税保荐、承销费用人民币14,344,339.49元，减除其他与发行权益性证券直接相关
的不含税发行费用人民币4,126,214.91 元，实际募集资金净额为1,502,029,431.14元。上述资金已经到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2022]第ZA15577号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

    （二）2023年度募集资金的实际使用及节余情况

    截至2023年12月31日，募集资金余额为94,438,402.77元。

                项目                                金额（元）

2022年12月31日募集资金余额                                      133,029,992.11

减：2023年度项目支出（注1）                                    272,078,179.22

    2023年度补充以前垫付资金（注2）                              3,265,554.54

2023年度银行手续费                                                  10,196.09

2023年度购买理财产品（注3）                                    1,950,000,000.00

加：2023年度专户利息收入                                        16,762,340.51

    2023年度收回理财产品（注3）                                2,170,000,000.00

截止2023年12月31日募集资金余额                                  94,438,402.77

    注1：2023年度募投项目“智能型低压电器研发及制造基地项目”实施主体良信海盐为募集资金项目共支出金额272,078,179.22元，其中使用银行存款直接支付208,011,129.23元，支付已到期票据金额64,067,049.99元。

    注2：公司根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2023]第ZA10606号上海良信电器股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告中提及的待置换金额，2023年度将2022年度垫付的发行费用3,265,554.54元划转至自有资金账户。

    注3：公司于2023年8月11日召开了第六届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司（含子公司）在不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的前提下，使用不超过人民币5亿元的闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的保本型投资产品，自公司董事会审议通过之日起12个月内，公司可在上述额度及期限内滚动使用。闲置募集资金进行现金管理情况具体见下述三、（五）。

    二、募集资金存放和管理情况

    （一）募集资金管理制度的制定和执行情况

    为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规以及公司《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公
司制订了《募集资金管理制度》，募集资金采取了专户存储制度。

    （二）募集资金专户存储情况

    公司和保荐机构东吴证券、工商银行上海市张江科技支行于2022年8月19日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，在工商银行上海市张江科技支行（账号1001019729006800280）开设募集资金专项账户，仅用于募集资金的存储和使用，不作其他用途。

    公司和保荐机构东吴证券、兴业银行股份有限公司上海淮海支行于2022年8月19日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，在兴业银行股份有限公司上海淮海支行（账号216170100100339211）开设募集资金专项账户，仅用于募集资金的存储和使用，不作其他用途。

    鉴于募投项目“智能型低压电器研发及制造基地项目”的实施主体为公司全资子公司良信海盐。公司和良信海盐、东吴证券、中国工商银行股份有限公司海盐支行于2022年8月29日签订了《募集资金四方监管协议》，在中国工商银行股份有限公司海盐支行（账号1204090329205003492）开设募集资金专项账户，仅用于募集资金的存储和使用，不作其他用途。

    截止2023年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

 募集资金专户开户    募集资金使用项目          存款方式        余额（元）

  银行全称及账号

 工商银行上海市张  智能型及新能源电器和          活期          26,135,797.95
    江科技支行    装置研发制造基地项目  1001019729006800280

 兴业银行股份有限  补充流动资金                  活期              55,704.49
 公司上海淮海支行                          16170100100339211

 中国工商银行股份  智能型及新能源电器和          活期          68,246,900.33
 有限公司海盐支行  装置研发制造基地项目  1204090329205003492

                              合计                                94,438,402.77

    上述募集资金三方监管协议与三方监管协议范本不存在重大差异。三方监管协议的履行情况不存在重大问题。

    三、2023年度募集资金的实际使用情况

    募集资金使用情况对照表具体情况详见附表1。

    （一）募集资金投资项目的资金使用情况

    公司2023年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》

  。

      （二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

      公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

      （三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

      2022年8月29日，公司召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第七次
  会议，审议通过了《使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，
  同意使用募集资金46,728.59万元置换预先投入的自筹资金，业经立信会计师事务
  所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2022]第ZA15718号鉴证报告验证。公司于
  2022年9月21日置换出同等金额资金到自有资金账户。

      （四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

      公司本报告期不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

      （五）用闲置募集资金进行现金管理情况

      公司于2022年8月29日召开第六届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于
  使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司（含子公司）在不
  影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的前提下，使用不超过人民币7亿元
  的闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的保本型投资产品，自
  公司董事会审议通过之日起12个月内，公司可在上述额度及期限内滚动使用。
      公司于2023年8月11日公司召开第六届董事会第十四次会议，会议审议通过
  了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司（含子公司）
  在不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的前提下，使用不超过人民币5
  亿元的闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的保本型投资产品
  ，在上述额度内可循环使用。

      2023年购买理财产品明细如下：

    签约方        产品名称    投资金额    起始      终止    是否    收益情况
                              （万元）    日期      日期    到期    （万元）

兴业银行股份有  企业金融人民                        2023-03-

限公司上海淮海  币结构性存款    15,000.00  2022-9-19      19        是          230.59
支行

上海银行股份有  结 构 性 存 款  25,000.00  2022-9-22  2023-03-    是          386.30
限公司卢湾支行  （“稳进”3号）                          29

中信银行股份有  结构性存款      5,000.00  2022-9-23  2023-3-22    是          77.67

    签约方