西藏城投:国浩律师(上海)事务所关于西藏城市发展投资股份有限公司向特定对象发行股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书

【摘要】国浩律师（上海）事务所关于西藏城市发展投资股份有限公司向特定对象发行股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书上海市北京西路968号嘉地中心23-25、27层邮编：20004123-25&27thFloor,GardenSquare,No....

    国浩律师（上海）事务所
关于西藏城市发展投资股份有限公司

      向特定对象发行股票之

  发行过程和认购对象合规性的

          法律意见书

                上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25、27 层  邮编：200041

        23-25&27th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China

                    电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 6267 6960

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                            2024年3月


              国浩律师（上海）事务所

        关于西藏城市发展投资股份有限公司

  向特定对象发行股票之发行过程和认购对象合规性的

                    法律意见书

致：西藏城市发展投资股份有限公司

  国浩律师（上海）事务所接受西藏城市发展投资股份有限公司（以下简称“西藏城投”、“发行人”或“公司”）的委托，担任西藏城投向特定对象发行 A股股票的特聘专项法律顾问。

  本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规及中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次向特定对象发行 A 股股票的发行过程及认购对象合规性事宜出具本法律意见书。


                    第一节 引言

  一、释义

  除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

 《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

 《发行注册办法》      指  《上市公司证券发行注册管理办法》

 《实施细则》          指  《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细
                            则》

 《公司章程》          指  《西藏城市发展投资股份有限公司章程》

 本次发行、本次向特定对  指  西藏城市发展投资股份有限公司本次向特定对象发行 A 股
 象发行                    股票的行为

 公司、上市公司、发行人、 指  西藏城市发展投资股份有限公司
 西藏城投

 《认购邀请书》        指  《西藏城市发展投资股份有限公司向特定对象发行 A 股股
                            票认购邀请文件》

 《申购报价单》        指  《西藏城市发展投资股份有限公司向特定对象发行股票申
                            购报价单》

 《认购协议》          指  《关于西藏城市发展投资股份有限公司向特定对象发行 A
                            股股票之股份认购协议》

 中国                  指  中华人民共和国，为出具本法律意见书之目的，不包括香
                            港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区

 证监会、中国证监会    指  中国证券监督管理委员会

 上交所                指  上海证券交易所

 本所                  指  国浩律师（上海）事务所

 国泰君安、主承销商、保  指  国泰君安证券股份有限公司

 荐人（主承销商）

 立信会计师            指  立信会计师事务所（特殊普通合伙）

 元                    指  人民币元，中国之法定货币

  二、法律意见书的声明事项

  （一）本法律意见书系根据出具日前已经发生或存在的事实和本所律师对中国现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定的理解而出具。

  （二）在出具本法律意见书之前，发行人已向本所律师承诺：其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必须的、真实的、完整的和有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、电子版材料，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；相关文件和材料的副本及复印件，与正本或原件是一致的；相关文件和资料上的印章与签名都是真实的；相关文件的签署人也经合法授权并有效签署文件。

  （三）本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对
于有关的文件材料进行了审查判断，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

  （四）本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

  （五）除非本法律意见书另有特别说明，本所律师仅就与发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性有关的法律事项发表法律意见，不对有关会计等专业事项发表意见。本法律意见书中对于有关验资报告中数据与结论的引述，并不代表本所律师已经就该等数据、结论的真实性、准确性作出任何明示或者默示保证，本所并不具备核查该等数据、结论的适当资格。

  （六）本所同意本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，同意发行人在其为本次发行所制作的相关文件中按照中国证监会或上海证券交易所的要求引用本法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。


                    第二节 正文

  一、本次发行的批准和授权

  （一）本次发行的内部批准和授权

  1、2023 年 3 月 20 日，发行人召开第九届董事会第十一次（临时）会议，
审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等议案，该等议案需提交公司股东大会审议。

  2、2023 年 5 月 4 日，上海市国资委出具《市国资委关于西藏城市发展投资
股份有限公司非公开发行 A 股股票有关问题的批复》（沪国资委产权[2023]95号），同意发行人本次向不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者发行不
超过 245,898,200 股（含本数）A 股股票，募集资金总额不超过人民币 10 亿元（含
本数）的方案。

  3、2023 年 5 月 15 日，发行人召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等议案。

  （二）本次发行的监管部门注册过程

  1、2023 年 10 月 20 日，公司公告收到上海证券交易所上市审核中心关于西
藏城市发展投资股份有限公司向特定对象发行股票审核通过的通知。

  2、2023 年 12 月 9 日，公司公告获得中国证监会出具的《关于同意西藏城

  市发展投资股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2023﹞
  2741 号）。

      综上，本所律师认为，发行人本次向特定对象发行已获得必要的批准与授权。
      二、本次发行的发行过程和发行结果

      （一）认购邀请文件的发送情况

      发行人和保荐人（主承销商）于 2024 年 3 月 12 日向上交所报送《西藏城市
  发展投资股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行方案》及《西藏城市发展
  投资股份有限公司向特定对象发行 A 股股票认购邀请名单》，共计 231 名特定
  投资者。

      本次向特定对象发行股票启动后（即 2024 年 3 月 12 日）至申购报价开始前
  （即 2024 年 3 月 15 日 9 点前），保荐人（主承销商）收到共计 1 名新增投资者
  的认购意向，即 UBS AG。保荐人（主承销商）向后续表达了认购意向的投资者
  补发了认购邀请书。

      因此，本次发行共向232名特定对象发送《认购邀请书》及其附件《申购报
  价单》等认购邀请文件，具体包括：发行人前20大股东（已剔除关联方，并剔除
  前20大股东以外的重复机构）20家；基金公司25家；证券公司12家；保险机构7
  家；其他机构148家；个人投资者20位。

      本所律师认为，发行人与主承销商国泰君安就本次发行发送的《认购邀请书》
  及其附件等认购邀请文件的发送对象范围以及上述认购邀请文件的内容和形式

  符合《发行注册办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，符
  合发行人相关股东大会审议通过的关于本次发行的要求，合法、有效。

      （二）投资者申购报价情况

      经本所律师见证，在《认购邀请书》规定的有效申购时限内（2024 年 3 月
  15 日 9:00-12:00），发行人与主承销商共收到 13 名投资者的《申购报价单》及
  相关申购材料，具体申购报价情况如下：

序号            投资者名称            投资者类    申购价格(元/股)    申购总金额（元）
                                          型

 1        诺德基金管理有限公司      基金公司        9.07          32,500,000.00


                                                      8.39          70,130,000.00
                                                      7.89          120,830,000.00

                                                      8.59          42,700,000.00
 2        财通基金管理有限公司      基金公司        8.26          94,700,000.00
                                                      7.88          119,200,000.00

 3        华夏基金管理有限公司      基金公司        8.39          30,000,000.00