国泰君安:国泰君安证券股份有限公司对外投资管理办法(2023年修订)

【摘要】国泰君安证券股份有限公司对外投资管理办法（2023年修订）第一章总则第一条为加强国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资管理，规范公司对外投资行为，保障公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《证券公司治理准则》《上...

      国泰君安证券股份有限公司对外投资管理办法

                        （2023 年修订）

                          第一章 总则

  第一条  为加强国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资管理，规范公司对外投资行为，保障公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《证券公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《上海市国资委监管企业投资监督管理办法》等有关法律法规、规范性文件、公司股票上市地上市规则和《国泰君安证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

  第二条  本制度所称对外投资，是指公司进行的各种形式的股权投资活动。公司通过收购、出售或其他方式导致公司对外投资所涉股权资产增加或减少的行为也适用于本制度。

    本公司的重大对外投资项目，是指《公司章程》及公司相关管理办法规定由公司董事会研究决定的对外投资项目。

    本制度所述对外投资不包括证券的自营买卖、证券的承销和上市推荐、资产管理、私募投资基金、证券投资基金、另类投资业务等日常经营活动所产生的交易。

  第三条  公司对外投资应秉承战略引领、依法合规、能力匹配和和合理回报的原则。

  第四条  公司应依法行使股东职权，促使子公司参照本制度的有关规定规范其对外投资。

    公司开展对外投资时，应遵守国资监管部门关于企业层级管理的要求，对外投资项目管理层级原则上应控制在三级以内。

  第五条  公司对外投资的计价方式、账务处理等应严格遵循《企业会计准则》的有关规定。


  第六条  公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。公司监事会依法履行监督职责，对公司的对外投资开展后评估。

  第七条  公司战略发展部牵头编制对外投资项目的尽职调查和可行性研究报告，或对申请单位或部门对外投资项目提交的调研结果及可行性研究报告提出审核意见；公司对外投资完成后形成子公司的，根据《国泰君安证券股份有限公司子公司管理办法》相关规定进行管理；对对外投资项目进行跟踪管理。
  第八条  公司计划财务部负责根据相关会计准则要求进行对外投资业务的会计核算和财务报表列报，负责根据相关规定将对外投资纳入净资本和流动性为核心的风险控制指标体系，对指标进行计算和报送。

  第九条  公司其他职能部门根据其工作职责分工，参与对外投资管理相关工作：

  (一) 公司集团稽核审计中心负责将对外投资项目纳入内部审计范畴，定期或不定期进行内部审计，并对审计发现问题的整改情况进行跟踪；

  (二) 公司风险管理部参与对外投资项目的风险评估，根据对外投资项目需要出具风险评估意见或报告；

  (三) 公司法律合规部负责审核对外投资项目是否符合法律法规、规范性文件及其他监管要求，审核与对外投资项目相关的备忘录、合同等法律文件；
  (四) 公司资产负债部负责公司层级流动性管理，根据对外投资项目需求开展资金安排、指标管控及账户管理等工作。

                  第三章 对外投资的审批权限

  第十条  公司的对外投资达到下列标准之一的，应由公司董事会审批后提交股东大会批准，并履行及时信息披露义务：

  (一) 对外投资的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金后）的 25%或以上；

  (二) 对外投资的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；


  (三) 对外投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元；

  (四) 对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元；或占公司最近一个会计年度经审计税前总利润的 25%或以上；

  (五) 对外投资在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元；或归属于对外投资的年收入占公司最近一个会计年度经审计收入的25%或以上；
  (六) 对外投资在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元；或占公司最近一个会计年度经审计税前总利润的 25%或以上；

  (七) 对外投资付出的对价占公司总市值（按交易进行前 5 个交易日上市公
司的股票的平均收市价计算）的 25%或以上；

  (八) 如对外投资中以公司发行的股份作为对价，公司发出的作为对外投资交易对价的股份数目占交易前公司已发行股份总数的 25%或以上；

  (九) 公司股票上市地上市规则规定的其他应当由股东大会审批并履行披露义务的对外投资。

  第十一条  达到如下标准的对外投资均应当提交公司董事会审批（但除非符合本制度第十三条第一款的规定，未达到本制度第十条所述标准的股权性对外投资原则上应提交公司董事会审批）并履行及时信息披露义务：

  (一) 对外投资的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金后）的 5%或以上；

  (二) 对外投资（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过1,000 万元；

  (三) 对外投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元；

  (四) 对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币 100 万元；或占公司最近一个会计年度经审计税
前总利润的 5%或以上；

  (五) 对外投资在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元；或归属于对外投资的年收入占公司最近一个会计年度经审计收入的5%或以上；
  (六) 对外投资在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币 100 万元；或占公司最近一个会计年度经审计税前总利润的 5%或以上；

  (七) 对外投资付出的对价占公司总市值（按交易进行前 5 个交易日上市公
司的股票的平均收市价计算）的 5%或以上；

  (八) 任何对价中含有拟新发行公司股份的对外投资，且拟新发行对价股份占交易前公司已发行股份总数比例低于 5%；

  (九) 公司股票上市地上市规则规定的其他应当由董事会审批并履行披露义务的对外投资。

  第十二条  对外投资应按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用第十条或第十一条的规定，并按照公司股票上市地证券交易所的上市规则的要求履行相应义务。其中，根据《上海证券交易所股票上市规则》，已经按照第十条或第十一条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围，其他公司股票上市地上市规则另有规定的，从其规定。

  第十三条  连续十二个月内累计计算（不论交易标的是否相关）低于本制度第十一条所述标准的股权性对外投资，董事会授权董事长决定该投资总额内的具体投资事项。

  第十四条  公司对外投资涉及关联交易/关连交易的，除应遵守本制度外，还应遵守《公司章程》及《国泰君安证券股份有限公司关联交易管理办法》。
  第十五条  凡根据相关法律法规的规定，对外投资的交易金额应以审计或评估值为作价依据或作价的参考依据的，公司应聘请合资格的会计师事务所或资产评估机构进行审计或评估，出具专业意见或书面报告。

                  第四章 对外投资的审批程序

  第十六条  战略发展部对申请单位或部门提交的对外投资项目相关审批
材料（包括可行性研究报告、风险评估报告及其他被认为有必要的材料）进行审核，报公司资产负债管理委员会审议通过后，根据《公司章程》《国泰君安证券股份有限公司关于贯彻落实“三重一大”决策制度的实施细则》等相关规定提交党委会和/或总裁办公会审议通过或提交董事长审批。对于董事会负责审批的对外投资项目，还需提交董事会审议。对于公司股东大会负责审批的对外投资项目，还需提交股东大会审议。

  第十七条  公司董事会应严格按照《公司章程》制定的会议召开、表决等程序，审议对外投资的议案。与会董事应认真考虑可行性研究报告的可靠性、真实性、客观性，在对投资方案进行充分的技术、经济以及财务分析的基础上，做出决策。有关对外投资项目涉及关联交易的，关联董事应当回避表决。

  第十八条  股东大会负责审批的对外投资项目，董事会在审议通过后，提交股东大会审议批准。有关对外投资项目涉及关联交易的，关联股东应当回避表决。

                  第五章 对外投资的人事管理

  第十九条  公司应根据有关法律法规和被投资公司章程的规定，通过推荐或委派董事、监事和高级管理人员，参与和影响被投资公司的经营决策和管理，以维护公司的投资权益，确保落实公司的发展战略规划。

  第二十条  向被投资公司推荐或委派董事、监事和高级管理人员，应履行公司审批程序，其中纳入公司党委管理范围的管理人员，其任免由公司党委组织部-人力资源部拟定人选建议并报公司党委会决定。

  第二十一条  公司推荐或委派到被投资公司的人员，应遵守被投资公司的公司章程，切实履行职责，在被投资公司的经营管理过程中维护被投资公司的利益。

  第二十二条  公司推荐或委派到被投资公司的人员应根据公司的指示和要求，对被投资公司的决策和经营发表意见或建议，并及时向公司反映被投资公司的情况。该等人员应接受公司下达的考核指标，向公司提交年度述职报告，接受公司的检查和考核。


            第六章 对外投资的财务管理、审计及后评估

  第二十三条  对公司的对外投资活动，公司计划财务部根据相关会计准则要求进行会计核算和财务报表列报。

  第二十四条  公司推荐或委派到被投资公司的人员应督促被投资公司根据其公司章程、股东协议等规定，定期向公司计划财务部报送会计报表和会计资料，以便公司计划财务部对被投资公司进行会计核算和财务报表列报。

  第二十五条  公司向被投资公司推荐或委派财务负责人的，财务负责人应对其任职的被投资公司财务状况的真实性和合法性进行监督。

  第二十六条  公司对对外投资项目实施后评估管理，掌握被投资公司的经营情况，总结投资经验，完善投资决策机制，提高对外投资项目成功率和投资收益。公司监事会牵头组织成立工作小组或聘请具有相应资质和能力的外部专业机构，组织开展对外投资项目后评估工作。

  第二十七条  公司根据实际需要对对外投资完成后形成的子公司进行例行或专项审计。

            第七章 对外投资项目的中止、终止及处置

  第二十八条  对外投资项目完成前，出现影响投资目的实现的重大不利变化时，公司可以中止或终止对外投资项目。

  第二十九条  公司的对外投资项目出现或发生下列情况之一时，公司可以通过股权转让或其他方式对对外投资项目进行处置：

  (一) 公司发展战略或经营方向发生调整导致公司不适宜继续持有的；

  (二) 有关法律规定或监管机构要求公司退出的；

  (三) 被投资公司依法实施破产的；

  (四) 公司认为有必要的其他情形。

  第三十条  对外投资项目的处置应在合法合规的前提下，严格按照《公司章程》、被投资公司《章程》、合同等有关规定执行，并做好相关评估工作。

                  第八章 对外投资的风险管控

  第三十一条  公司对外投资的风险管理应当遵循健全、合理、制衡、独