天创时尚:北京市君合(广州)律师事务所关于《天创时尚股份有限公司2024年第二期员工持股计划(草案)》的法律意见

【摘要】广东省广州市天河区珠江新城珠江西路21号粤海金融中心28层邮编：510627电话：（86-20）2805-9088传真：（86-20）2805-9099北京市君合（广州）律师事务所关于《天创时尚股份有限公司2024...

                                                                                广东省广州市天河区珠江新城珠江西路 21 号

                                                                                                      粤海金融中心 28 层

                                                                                                            邮编：510627

                                                                                                电话：（86-20）2805-9088

                                                                                                传真：（86-20）2805-9099

                      北京市君合（广州）律师事务所

          关于《天创时尚股份有限公司 2024 年第二期员工持股计划

                          （草案）》的法律意见

        致：天创时尚股份有限公司

            北京市君合（广州）律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的

        律师事务所。本所接受天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任专项

        法律顾问，就《天创时尚股份有限公司 2024 年第二期员工持股计划（草案）》（以下

        简称“《员工持股计划（草案）》”）及相关事宜（以下简称“本次员工持股计划”）

        出具本法律意见。

            本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华

        人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简

        称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称

        “《指导意见》”）等中华人民共和国（以下简称“中国”，仅为本法律意见之目的，

        未包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）法律、法规和规范

        性文件（以下简称“中国法律”）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号

        ——规范运作》（以下简称“《自律监管指引 1 号》”）和《天创时尚股份有限公司章

        程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德

        规范和勤勉尽责精神出具。

            为出具本法律意见，本所及经办律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办

        法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需要

        查阅的文件以及本所经办律师认为必须查阅的其他文件。公司保证：其提供了本所为

        出具本法律意见所要求提供的原始书面材料、副本材料、扫描/复印材料、确认函或口

        头证言，提供给本所的材料和信息是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假

        陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本、扫描件或复印件的，其与原件一致。在此基

北京总部    电话: (86-10) 8519-1300    上海分所  电话: (86-21) 5298-5488    广州分所  电话: (86-20) 2805-9088    深圳分所  电话: (86-755) 2939-5288
            传真: (86-10) 8519-1350                传真: (86-21) 5298-5492                传真: (86-20) 2805-9099                传真: (86-755) 2939-5289
杭州分所    电话: (86-571)2689-8188    成都分所  电话: (86-28) 6739-8000    青岛分所  电话: (86-532)6869-5000    大连分所  电话: (86-411) 8250-7578
            传真: (86-571)2689-8199                传真: (86-28) 6739 8001                传真: (86-532)6869-5010                传真: (86-411) 8250-7579
海口分所    电话: (86-898)3633-3401    香港分所  电话: (852)  2167-0000    纽约分所  电话: (1-212) 703-8702      硅谷分所  电话: (1-888)  886-8168
            传真: (86-898)3633-3402                传真: (852)  2167-0050                传真: (1-212) 703-8720                传真: (1-888)  808-2168
西雅图分所  电话: (1-425) 448-5090

            传真: (1-888) 808-2168                                                                                                            www.junhe.com
础上，本所合理运用了书面审查、与公司工作人员沟通的方式，对有关事实进行了查证和确认。

  本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  本所仅就与公司本次员工持股计划相关的法律事项发表意见，且仅根据中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次员工持股计划所涉及的业绩考核等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

  对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

  本所同意公司将本法律意见作为其实施本次员工持股计划的必备文件之一，随其他材料一起报送上海证券交易所，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

  本法律意见仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在实施本次员工持股计划所制作相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文件的相应内容再次审阅并确认。
一、 公司实施本次员工持股计划的主体资格

  2016 年 1 月 13 日，中国证监会出具《关于核准广州天创时尚鞋业股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕86 号），核准公司公开发行新股不超过 7,000 万股。

  2016 年 2 月 16 日，上海证券交易所出具《关于广州天创时尚鞋业股份有限公司
人民币普通股股票上市交易的通知》（〔2016〕40 号），同意公司股票在上海证券交易所上市交易，公司股本为 28,000 万股，证券简称为“天创时尚”，证券代码为“603608”。

  根据广州市市场监督管理局于 2024 年 2 月 1 日颁发的《营业执照》（统一社会
信用代码：914401017594326773），并经本所经办律师查询国家企业信用信息公示系
统（http://www.gsxt.gov.cn/）的信息，公司成立于 2004 年 4 月 9 日，住所为广州
市南沙区东涌镇银沙大街 31 号，法定代表人为李林，注册资本为 41,970.6096 万元人民币，经营范围为：风险投资；服装零售；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；供应链管理；鞋帽零售；皮箱、包(袋)制造；纺织品及针织品零售；箱、包零售；钟表零售；木制、塑料、皮革日用品零售；小饰物、小礼品零售；商业特许经营；企业管理咨询服务；化妆品及卫生用品零售；眼镜零售；皮手套及皮装饰制品制造；其他皮革制品制造；机织服装制造；箱、包批发；服饰制造；服装批发；鞋帽批发；化妆品及卫生用品批发；皮鞋制造；皮革服装制造；眼镜批发；皮革及皮革制品批发；软件产品开发、生产；自有房地产经营活动。

  根据公司的确认并经本所经办律师适当核查，截至本法律意见出具日，公司不存在有关法律、行政法规及《公司章程》规定的应当终止的情形。

  基于以上，本所经办律师认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、 《员工持股计划（草案）》内容的合法合规性

  2024 年 3 月 15 日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于<天创时尚
股份有限公司 2024 年第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<天创时尚股份有限公司 2024 年第二期员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年第二期员工持股计划有关事项的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。

  根据《员工持股计划（草案）》，本所经办律师对照《指导意见》《自律监管指引1 号》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：

  1.  根据公司说明并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具日，公司实施本次
      员工持股计划已经按照中国法律及《公司章程》的规定履行现阶段所必要的授
      权与批准及信息披露义务，具体详见本法律意见“三、本次员工持股计划涉及
      的法定程序”、“四、本次员工持股计划的信息披露”；公司不存在利用本次
      员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为；符合《指导意见》
      第一部分第（一）项关于依法合规原则的规定；

  2.  根据《员工持股计划（草案）》以及公司和本次员工持股计划参加对象的确认，
      公司实施本次员工持股计划由公司自主决定，员工自愿参加，公司不存在以摊
      派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》
      第一部分第（二）项关于自愿参与原则的规定；

  3.  根据《员工持股计划（草案）》以及公司和本次员工持股计划参加对象的确认，
      本次员工持股计划的参加对象盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，