光环新网:独立董事工作制度(2024年3月修订)

【摘要】北京光环新网科技股份有限公司独立董事工作制度第一条为了促进北京光环新网科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）规范运作，维护公司利益，保障全体股东，特别是中小股东的合法权益不受侵害，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》（以下简...

        北京光环新网科技股份有限公司

              独立董事工作制度

    第一条  为了促进北京光环新网科技股份有限公司（以下简称 “公司”
或“本公司”）规范运作，维护公司利益，保障全体股东，特别是中小股东的合法权益不受侵害， 根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《北京光环新网科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

    第二条  独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与本公司
及本公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。

    第三条  独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当
按照相关的法律法规、《独董管理办法》和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

    第四条  独立董事最多在 3 家境内外上市公司（含本公司）担任独立董事，
并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    公司设独立董事 3 名，其中包括 1 名会计专业人士。

    以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

    （一）具备注册会计师资格；


    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
          博士学位；

    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
          位有五年以上全职工作经验。

    第五条  独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职
责的情形，由此造成公司独立董事达不到《独董管理办法》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

    第六条  独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监
会、证券交易所、中国上市公司协会等组织的培训。

    第七条  担任独立董事必须具备下列基本条件：

    （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
            格；

    （二） 不存在本制度第八条所规定的情形；

    （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
            规则；

    （四） 具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董
            事职责所必需的工作经验；

    （五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

    （六） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章
            程规定的其他条件。

    第八条  下列人员不得担任公司独立董事：


    （一） 在本公司或者附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
            会关系；

    （二） 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中
            的自然人股东及其配偶、父母、子女；

    （三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司
            前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

    （四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
            母、子女；

    （五） 与公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
            往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控
            制人任职的人员；

    （六） 为公司及控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
            律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构
            的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、
            董事、高级管理人员及主要负责人；

    （七） 最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

    （八） 《公司法》规定的不得担任董事的情形；

    （九） 被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚
            未届满；

    （十） 被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事，期限尚未届满；
    （十一） 法律、行政法规、部门规则、证券交易所业务规则和公司章程规
            定的不具备独立性的其他人员；


    （十二） 《公司章程》规定的其他人员；

    （十三） 中国证监会认定的其他人员。

    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

    第九条  公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

    本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

    第十条  独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。公司董事
会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

    第十一条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。深圳证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

    第十二条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。

    第十三条 独立董事提名人在提名候选人时，还应当重点关注独立董事候选
人是否存在下列情形：

    （一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十
        二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二
        分之一的；

    （二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意
        见经证实明显与事实不符的；

    （三）同时在超过三家公司担任董事、监事或高级管理人员的；

    （四）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；

    （五）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；

    （六）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
        案侦查，尚未有明确结论意见的；

    （七）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
    （八）存在重大失信等不良记录的；

    （九）可能影响独立董事忠实勤勉和独立履职的其他情形；

    独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名该候选人的理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。

    第十四条 独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任
职资格、是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。


    独立董事候选人应当就其是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所相关规则有关独立董事任职条件及独立性的要求作出声明与承诺。

    第十五条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公
告时，向深圳证券交易所报送《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会书面意见。

    第十六条 公司董事会最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会
通知公告时，将独立董事候选人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息提交深圳证券交易所网站进行公示，公示期为三个交易日。
  独立董事候选人及提名人应当对公司披露或公示的所有与其相关的信息进行核对，如发现披露或公示内容存在错误或遗漏的，应当及时告知公司予以更正。
    第十七条 对深圳交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股
东大会选举为独立董事，并应当及时披露深圳证券交易所异议函的内容。

    第十八条 独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满可连选连任，
但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

    第十九条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

    独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。


    第二十条 独立董事履行下列职责：

    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

    （二）对本制度第二十三条、第三十三条、第三十四条和第三十五条所列上
    市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利
    益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股
    东合法权益；

    （三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水
    平；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
    第二十一条  独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具
体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

    第二十二条  独立董事应当持续关注本制度第二十三条、第三十四条、第
三十五条和第三十六条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

    公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。

    第二十三条  下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：

    （一）应当披露的关联交易；


    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

    （三）公司董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

    第二十四条  公司定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简
称独立董事专门会议），独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。会议召集人应当于会议召开前三天通知全部独立董事，经全部独立董事同意，可以豁免前述通知期限。

    本制度第二十三条