光环新网:中信建投证券股份有限公司关于北京光环新网科技股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见

【摘要】中信建投证券股份有限公司关于北京光环新网科技股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本保荐机构”）作为北京光环新网科技股份有限公司（以下简称“光环新网”或“公司”）向特定对...

 中信建投证券股份有限公司关于北京光环新网科技股份有限公司
          2023年度内部控制自我评价报告的核查意见

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本保荐机构”）作为北京光环新网科技股份有限公司（以下简称“光环新网”或“公司”）向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对《北京光环新网科技股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告》进行了审阅、核查，具体情况如下：

      一、中信建投证券对光环新网内部控制的核查工作

    光环新网的保荐代表人通过了解公司内部控制的环境、审阅公司内部控制相关制度、复核内部控制流程，并结合与企业相关人士的沟通情况，对内部控制的治理环境、内部控制的制度建立和执行情况等方面，对其内部控制的完整性、有效性、合理性以及《北京光环新网科技股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告》的真实性、客观性进行了核查。

      二、内部控制评价工作情况

    （一）内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。

    纳入评价范围的主要单位包括：公司各职能部门、各事业部以及合并范围内的所有公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。

    纳入评价范围的主要业务和事项包括：组织架构、人力资源与企业文化、授权审批控制、预算管理、货币资金管理、采购业务管理、销售业务管理、存货、固定资产、工程项目管理、募集资金管理、对外投资管理、对子公司控制、
信息披露、关联交易等业务。

    1、内部控制环境

    （1）公司组织架构

    公司建立了股东大会、董事会、监事会和高级管理人员的法人治理结构，制订了相应的议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的权责分工和制衡机制。公司按照公司业务、管理与内部控制的需要设置了相应的各种业务管理部门，各业务管理部门之间职责明确，相互牵制。

    （2）人力资源政策和企业文化

    公司的目标是“以先进技术、优质资源和高品质服务推动互联网创新发展”，使客户、企业、员工、股东共创价值、共同发展，实现共赢。公司有完善的人力资源政策，坚持“以人为本”，不断改善员工的工作环境、重视员工的健康与安全，并建立了畅通的员工沟通渠道。公司制订了《员工手册》，涵盖了招聘与录用管理办法、考核与发展晋升管理办法、员工奖惩管理办法、培训管理程序、考勤与休假管理规定、公司绩效考核管理制度等制度与办法。公司注重员工培训，鼓励员工创新精神，对公司员工的招聘、选拔、培训、考核、激励与职业生涯的设计建立了制度保证和体系保障，对员工行为准则以及企业文化建设作出了明确规定，提高了员工绩效和职业化程度，也提高了员工对公司的满意度。

    2、控制活动

    （1）授权审批控制

    公司有完善的授权审批控制体系。《公司章程》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》、《募集资金使用管理制度》等规定了股东大会、董事会、独立董事、监事会及总裁在经营方针及投资计划、重大的资产购置及出售、募集资金使用、对外担保、关联交易、财务预决算、利润分配、聘用会计师事务所等公司重要事务的审批权限；《公司日常费用审批管理办法》规定了日常经营管理中各种事项的审批权限，公司有专门的部门和岗位保证通过授权审批业务方能进行办理。


    （2）预算管理

    本公司已制定《全面预算管理制度》，明确预算的编制、审批、执行、分析与考核等各部门、各环节的职责任务、工作程序和具体要求。根据公司章程对公司年度预算按季度与月度分解进行审定后下达实施，公司每季度对预算执行情况进行回顾，并根据回顾情况进行预算执行偏差管理。

    （3）货币资金管理

    本公司财务管理部门设立专职人员管理货币资产，严禁未经授权的人员接触与办理货币资金业务，包括货币资金管理职责分工、银行账户管理、现金管理、票据管理、银行印鉴管理程序均严格按照《财务管理制度》执行。资金使用的审批权限及有关细则规定了经授权的各级人员所能审批的最高资金限额。《资金管理制度》规定了货币资金从申请支付、审批、复核与办理支付等各个环节的权限与责任，并明确规定款项用途不清、无必备附件或凭证的款项不予支付。

    （4）采购业务管理

    本公司制订了《合同管理制度》、《招投标制度》，建立了《合格供应商名录》，从事采购业务的相关岗位均制定了岗位责任制，并在请购与审批、询价与确定供应商、采购合同的谈判与核准、采购、验收与相关会计记录、付款申请、审批与执行等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。

    （5）存货管理

    从事存货管理业务的相关岗位均制定了岗位责任制，并在请购与审批、审批与执行、验收与付款、发出申请、审批与记录、存货处置的申请与审批、申请与记录等环节明确了各自的权责与相互制约要求与措施。

    （6）固定资产管理

    公司设立资产管理岗位管理固定资产，已制订了《固定资产管理制度》，从事固定资产管理业务的相关岗位均制订了岗位责任制，并在请购与审批、审批与执行、验收与付款、保管与记录、处置申请与审批等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。


    （7）工程项目管理

    公司从事工程项目管理业务的相关岗位均制订了岗位责任制，并在项目建议、可行性研究与项目决策、概预算编制与审核、项目决策与项目实施、项目实施与付款、项目实施与验收、竣工决算与决算审计等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。

    （8）销售业务管理

    公司制定了《销售管理制度》、《合同管理制度》等相关制度，公司从事销售业务的相关岗位制定了岗位责任制，并在客户信用调查评估与销售合同审批签订、销售合同的审批、签订与业务开通；销售收入的确认与相关会计记录；销售退费与相关会计记录；销售业务经办人与发票开具、管理；坏账准备的计提与审批、坏账的核销与审批等环节明确了各自的权限及相互制约要求与措施。
    （9）募集资金管理

    公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金使用管理制度》的规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放与实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。

    （10）关联交易管理

    公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不存在损害公司和其他股东的利益，并按照有关法律、行政法规、部门规章以及公司《关联交易管理制度》等有关规定，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决的要求。

    （11）对子公司的管理

    为加强子公司的管理，确保子公司规范、高效、有序地运作，公司制定了《子公司管理制度》，公司各职能部门根据公司内部控制制度，对子公司的组织、财务、经营与投资决策、重大事项决策、内部审计、行政、人事及绩效考
核等进行指导、管理及监督，做到及时了解、及时决策，确保公司对子公司的有效管理。

    3、信息披露与沟通

    公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范的要求，依据《公司章程》、《信息披露事务管理制度》的有关规定，结合公司信息披露及投资者关系管理工作的实际情况，明确了公司股东、董事、监事、高级管理人员对于信息披露的职责，明确了董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会全体成员负有连带责任，董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜。证券部是负责公司信息披露工作的专门机构，规范了公司信息披露的流程、内容和时限。

    公司已建立起较为全面的协同办公系统，利用电脑网络系统等信息化平台，使各管理层级、各部门、员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅沟通更便捷、有效。完整的沟通渠道和机制，提高了内部信息交流效率。《重大信息内部报告制度》明确了内部重大信息的传递、归集程序，确保公司信息能得到有效管理，并及时、真实、准确、完整地披露。

    4、内部监督

    公司监事会是公司内部的监督机构，对股东大会负责。监事会对董事、高级管理人员执行公司事务的行为进行监督。公司实行了内部审计机制，在董事会审计委员会下设立审计部，通过制订《内部审计制度》，明确内部审计部门的工作职责、工作流程，规范了内部监督的程序、方法和要求。在董事会审计委员会的领导下，审计部定期对公司及控股子公司的经营活动、经济效益、资产安全、内控制度建立及执行等进行监督和检查，及时报告检查中发现的缺陷和异常事项并提出合理化的建议。

    重点关注的高风险领域主要包括:采购业务、销售业务、货币资金管理、工程项目管理等。

    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

    （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准


    公司依据《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和公司内部控制制度等相关规定组织开展内部控制评价工作。

    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致，公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

    1、财务报告内部控制缺陷认定标准：

    （1）公司确定的财务报告内部控制缺陷定量评价标准如下：

    重大缺陷：错报≥税前利润 3%

    重要缺陷：税前利润的 0.25%≤错报＜税前利润 3%

    一般缺陷：错报＜税前利润的 0.25%

    （2）公司确定的财务报告内部控制缺陷定性评价标准如下：

    重大缺陷认定标准：

    ①董事、监事、高级管理人员舞弊。

    ②对已经公告的财务报告出现重大差错而进行的差错更正。

    ③当期财务报告存在重大差错，而内部控制运行过程中未发现该差错。

    ④公司审计委员会和审计部门对财务报告内部控制监督无效。

    重要缺陷认定标准：

    ①未建立反舞弊程序和控制措施。

    ②对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应控制机制。

    ③对于财务报告编制过程中存在一项或多项缺陷不能保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。

    一般缺陷认定标准：

①当期财务报告存在小额差错，而内部控制运行过程中未发现该差错。②公司审计委员会和审计部门对内部控制的监督存在一般缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
重大缺陷：直接损失金额≥资产总额的 0.5%
重要缺陷：资产总额的 0.05%＜直接损失金额＜资产总额的 0.5%
一般缺陷：直接损失金额≤资产总额的 0.05%
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷认定标准：
①公司经营活动违反国家法律、法规。
②媒体负面新闻频频曝光，对公司声誉造成重大影响。
③高级管理人员和核心技术人员严重流失。
④内部控制重大缺陷未得到整改。
重要缺陷认定标准：
①公司违反国家法律、法规活动受到轻微处罚。
②媒体出现负面新闻，对公司声誉造成影响。
③关键岗位人员严重流失。
④内部控制重要缺陷未得到整改。
一般缺陷认定标准：
①媒体出现负面新闻，