上海三毛:上海三毛企业(集团)股份有限公司第十一届董事会第七次会议决议公告

【摘要】证券代码：A600689证券简称：上海三毛编号：临2024-005B900922三毛B股上海三毛企业（集团）股份有限公司第十一届董事会第七次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内...

证券代码： A 600689      证券简称： 上海三毛        编号：临 2024-005
          B 900922                三毛 B 股

      上海三毛企业（集团）股份有限公司

      第十一届董事会第七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海三毛企业（集团）股份有限公司于 2024 年 3 月 18 日以电子
邮件形式向全体董事发出了关于召开公司第十一届董事会第七次会
议的通知，并于 2024 年 3 月 28 日在公司会议室召开。会议应出席董
事 7 名，实际出席董事 7 名，其中董事李迪以通讯表决方式参与本次会议。公司监事受邀列席会议。会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，作出的决议合法有效。会议经审议通过了以下议案：

  一、《2023 年度董事会工作报告》

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  二、《2023 年度总经理工作报告》

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  三、《2023 年度财务决算报告》

  公司 2023 年度财务报告经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告，据此公司编制 2023 年度财务决算报告。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  四、《2023 年度利润分配预案》


  经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023 年 12
月 31 日，公司母公司未分配利润为-13,140,592.10 元。鉴于母公司2023 年年末未分配利润为负数，公司拟定 2023 年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增资本或其他形式的分配。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  关于本事项详见同日刊登于《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

  五、《关于 2023 年度计提信用减值损失和资产减值损失的议案》
  董事会同意公司根据《企业会计准则》及有关规定计提 2023 年度信用减值损失和资产减值损失。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  六、《2023 年年度报告及摘要》

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案于 2024 年 3 月 15 日经公司第十一届董事会审计委员会
2024 年第二次会议审议通过，表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃
权 0 票。

  《2023 年度报告及摘要》详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

  七、《2023 年度内部控制评价报告》

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案于 2024 年 3 月 15 日经公司第十一届董事会审计委员会
2024 年第二次会议审议通过，表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃
权 0 票。

  《2023 年度内部控制评价报告》详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。


  八、《关于 2023 年度为全资子公司提供担保的议案》

  董事会认为，本次担保对象为公司全资子公司，公司在本次担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控范围之内。董事会同意公司为全资子公司上海三进进出口有限公司向银行申请综合授信额度提供担保，担保范围为开立进口信用证、免保证金远期结售汇及开立非融资性保函三项业务，担保总额度为人民币2,000 万元，其中：上海银行股份有限公司担保额度 500 万元；中国民生银行股份有限公司担保额度 800 万元；交通银行股份有限公司担保额度 700 万元。担保期限：合同签署生效日起一年。

  董事会提请公司股东大会审议，并提请授权公司经营层具体办理相关事宜，授权有效期限为股东大会审议通过本议案之日起 12 个月内。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  关于本事项详见同日刊登于《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

  九、《关于 2024 年度使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
  董事会同意公司使用额度不超过人民币 20,000 万元的自有闲置资金购买短期银行理财产品，并授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施。

  在上述授权额度内，资金可以滚动使用。本项授权有效期限为董事会审议通过本议案之日起 12 个月内。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  关于本事项详见同日刊登于《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

  十、《关于修订<公司章程>部分条款的议案》

  公司根据《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件的有关规定，并结合公司实际情况对现行《公司章程》部分条款进行修订。董事会同意本次修订事项，并提请公司股东大会审议。


  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  《公司章程》修订对照及全文详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

  十一、《关于修订董事会专门委员会实施细则的议案》

  1. 《审计委员会实施细则》

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  2. 《薪酬与考核委员会实施细则》

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  3. 《提名委员会实施细则》

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  4. 《战略委员会实施细则》

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票

  修订后的各专门委员会实施细则详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

  十二、《关于制定<独立董事专门会议制度>的议案》

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  《独立董事专门会议制度》全文详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

  十三、《关于公司董事 2023 年度薪酬执行情况及 2024 年度薪酬
发放计划的议案》

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事胡渝、刘
杰、何贵云和李迪回避表决。

  本议案于2024 年3月15日经公司第十一届董事会薪酬与考核委
员会 2024 年第一次会议审议通过，表决结果：同意 3 票，反对 0 票，
弃权 0 票，关联委员胡渝、刘杰回避表决。

  十四、《2023 年度审计委员会履职情况报告》


  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案于 2024 年 3 月 15 日经公司第十一届董事会审计委员会
2024 年第二次会议审议通过，表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃
权 0 票。

  《2023 年度审计委员会履职情况报告》详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

  十五、《对年审会计师事务所 2023 年度履职情况的评估报告》
  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  公司《对年审会计师事务所 2023 年度履职情况的评估报告》详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
  十六、《审计委员会 2023 年度对年审会计师事务所履行监督职责情况的报告》

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案于 2024 年 3 月 15 日经公司第十一届董事会审计委员会
2024 年第二次会议审议通过，表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃
权 0 票。

  《审计委员会 2023 年度对年审会计师事务所履行监督职责情况的报告》详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

  十七、《董事会关于 2023 年度公司独立董事独立性情况的专项意见》

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  《董事会关于 2023 年度公司独立董事独立性情况的专项意见》详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
  十八、《2023 年度独立董事述职报告》

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  各独立董事的年度述职报告详见同日披露于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）的相关公告。公司独立董事将在 2023 年年度股东大会上述职。

  十九、《关于召开 2023 年度股东大会的议案》

  鉴于上述决议中第一、三、四、五、六、八、十及十三项议案需提交公司股东大会审议，第十八项议案需向公司股东大会报告，董事会决定召开公司2023年年度股东大会并将前述议案提交公司2023年年度股东大会审议。关于会议的时间、地点、议程等具体事宜由公司董事会以股东大会通知的形式另行公告。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  特此公告。

                          上海三毛企业（集团）股份有限公司
                                二〇二四年三月三十日