锦和商管:上海锦和商业经营管理股份有限公司2023年度审计报告及财务报表

【摘要】上海锦和商业经营管理股份有限公司二○二三年度财务报表附注（除特殊注明外，金额单位均为人民币元）一、公司基本情况(一)公司概况上海锦和商业经营管理股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“股份公司”）系于2012年5月，根据股东会决议及公...

            上海锦和商业经营管理股份有限公司

                二○二三年度财务报表附注

                    （除特殊注明外，金额单位均为人民币元）

一、  公司基本情况
(一)  公司概况

      上海锦和商业经营管理股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“股份公司”）
      系于 2012 年 5 月，根据股东会决议及公司章程，由上海锦和商业经营管理有限公司
      整体变更设立的股份有限公司。公司统一社会信用代码：91310000660797414T。

      根据公司 2018 年第四次临时股东大会、2019 年第一次临时股东大会决议，并经中
      国证券监督管理委员会“证监许可[2020]95 号”《关于核准上海锦和商业经营管理股
      份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A
      股）股票 94,500,000.00 股，每股面值 1.00 元，合计增加注册资本人民币 94,500,000.00
      元。每股发行价格为人民币 7.91 元，共募集资金人民币 747,495,000.00 元。

      本公司于 2022 年 5 月 18 日将公司证券简称由“锦和商业”变更为“锦和商管”，证
      券代码“603682”保持不变。

      截至 2023 年 12 月 31 日止，本公司累计发行股本总数 47,250 万股，注册资本为
      47,250 万元，注册地：上海市徐汇区虹漕路 68 号 43 幢 18 楼，总部办公地：上海市
      徐汇区虹漕路 68 号，法定代表人：郁敏珺。本公司的母公司为上海锦和投资集团有
      限公司，实际控制人为郁敏珺。公司经营范围为：企业管理、投资管理、投资咨询
      （除经纪）、资产管理、商务信息咨询、物业管理、品牌策划、停车场（库）经营管
      理，健身服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

      公司的主营业务为产业园区（主要为创意产业园区）的定位、改造和运营管理服务。
      公司主要采用“承租运营”的经营模式，即以租赁方式取得既有建筑（群）经营权，
      将该建筑（群）整体进行重新市场定位和设计，改造配套硬件设施，完善内外部功
      能，将其打造成为符合目标客户群办公和经营需求的园区，通过招商和后续运营等
      获得租金收入和物业管理收入。同时，为进一步发挥公司在园区运营管理方面的经
      验，公司通过向非“承租运营”园区或建筑（群）提供各类运营服务，获得招商咨
      询策划、物业管理等服务收入。

      本财务报表业经公司董事会于 2024 年 3 月 29 日批准报出。

(二)  合并财务报表范围

      本公司子公司的相关信息详见本附注“七、在其他主体中的权益”。

      本报告期合并范围变化情况详见本附注“六、合并范围的变更”。

二、  财务报表的编制基础
(一)  编制基础

      本财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、
      企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计
      准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
      15 号——财务报告的一般规定》的相关规定编制。

(二)  持续经营

      本财务报表以持续经营为基础编制。

      公司自报告期末起 12 个月的持续经营能力不存在重大怀疑。

三、  重要会计政策及会计估计

      具体会计政策和会计估计提示：

      以下披露内容已涵盖了本公司根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估
      计。

(一)  遵循企业会计准则的声明

      本财务报表符合财政部颁布的企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2023
      年 12月 31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现
      金流量。

(二)  会计期间

      自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。

(三)  营业周期

      本公司营业周期为 12 个月。

(四)  记账本位币

      本公司采用人民币为记账本位币。

(五)  同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

      同一控制下企业合并：合并方在企业合并中取得的资产和负债（包括最终控制方收
      购被合并方而形成的商誉），按照合并日被合并方资产、负债在最终控制方合并财务
      报表中的账面价值为基础计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价
      账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积
      中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。


      非同一控制下企业合并：合并成本为购买方在购买日为取得被购买方的控制权而付
      出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。合并成本大于合
      并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小
      于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。在合
      并中取得的被购买方符合确认条件的各项可辨认资产、负债及或有负债在购买日按
      公允价值计量。

      为企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性
      证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

(六)  合并财务报表的编制方法

      1、  合并范围

      合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，合并范围包括本公司及全部子公司。
      控制，是指公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变
      回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

      2、  合并程序

      本公司将整个企业集团视为一个会计主体，按照统一的会计政策编制合并财务报表，
      反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。本公司与子公司、子公司相
      互之间发生的内部交易的影响予以抵销。内部交易表明相关资产发生减值损失的，
      全额确认该部分损失。如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在
      编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。

      子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并
      资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目
      下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有
      者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。

      （1）增加子公司或业务

      在报告期内，因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，将子公司或业务合并当
      期期初至报告期末的经营成果和现金流量纳入合并财务报表，同时对合并财务报表
      的期初数和比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开
      始控制时点起一直存在。

      因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，在取得被合并方控制
      权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之
      日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分
      别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。


      在报告期内，因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，以购买日确定的各项
      可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础自购买日起纳入合并财务报表。
      因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持
      有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与
      其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及的以
      后可重分类进损益的其他综合收益、权益法核算下的其他所有者权益变动转为购买
      日所属当期投资收益。

      （2）处置子公司

      ①一般处理方法

      因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股
      权投资，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与
      剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并
      日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收
      益。与原有子公司股权投资相关的以后可重分类进损益的其他综合收益、权益法核
      算下的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益。

      ②分步处置子公司

      通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投
      资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明该多
      次交易事项为一揽子交易：

      ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

      ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

      ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

      ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

      各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易
      进行会计处理；在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司
      净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并
      转入丧失控制权当期的损益。

      各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分
      处置对子公司的股权投资进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理
      方法进行会计处理。

      （3）购买子公司少数股权

      因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购
      买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资
      本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。


      （4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资

      处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的
      净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公
      积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

(七)  合营安排分类及共同经营会计处理方法

      合营安排分为共同经营和合营企业。

      共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。

      本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目：

      （1）确认本公司单独所持有的资产，以及按本公司份额确认共同持有的资产；

      （2）确认本公司单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同承担的负债；

      （3）确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；

      （4）按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；

      （5）确认单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同