锦和商管:上海锦和商业经营管理股份有限公司章程(2024年3月修订)

【摘要】上海锦和商业经营管理股份有限公司章程（2024年3月修订）目录第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东大会第一节股东第二节股东大会的一般规定第三节股东大会的召集第四节股东大会的...

上海锦和商业经营管理股份有限公司
            章  程

                      （2024 年 3 月修订）


                目  录

第一章  总则
第二章  经营宗旨和范围
第三章  股份

  第一节  股份发行

  第二节  股份增减和回购

  第三节  股份转让
第四章  股东和股东大会

  第一节  股东

  第二节  股东大会的一般规定

  第三节  股东大会的召集

  第四节  股东大会的提案与通知

  第五节  股东大会的召开

  第六节  股东大会的表决和决议
第五章  董事会

  第一节  董事

  第二节  董事会
第六章  经理及其他高级管理人员
第七章  监事会

  第一节  监事

  第二节  监事会
第八章  财务会计制度、利润分配和审计

    第一节  财务会计制度

  第二节  内部审计

  第三节  会计师事务所的聘任
第九章  通知与公告

  第一节  通知

  第二节  公告
第十章  合并、分立、增资、减资、解散和清算

  第一节  合并、分立、增资和减资

  第二节  解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则


                          第一章  总  则

  第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定，制定本章程。

  第二条 上海锦和商业经营管理股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

  公司由各发起人以发起方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为 91310000660797414T。

  第三条 公司于 2020 年 1 月 14 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向
社会公众发行人民币普通股 9,450 万股，于 2020 年 4 月 21 日在上海证券交易所
上市。

  第四条 公司注册名称：上海锦和商业经营管理股份有限公司

  公司英文名称：Shanghai Golden Union Commercial Management Co.,Ltd
  第五条 公司住所：上海市徐汇区虹漕路 68 号 43 幢 18 楼。

  第六条 公司注册资本为人民币 47,250 万元。

  第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

  第八条 董事长为公司的法定代表人。

  第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。


  第十一条  本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监（财务负责人）以及经董事会决议确认为担任重要职务的其它人员。
                        第二章  经营宗旨和范围

  第十二条  公司的经营宗旨：通过股份公司的组织形式，依靠专业人才和先进科学的管理方法，谋求资本和资源的优化组合，不断提高公司的经营管理水平，促进企业稳定、持续发展，最大限度地提高公司的经济效益和社会效益，回报股东，造福社会。

  第十三条  经依法登记，公司经营范围是：企业管理、投资管理、投资咨询（除经纪）、资产管理、商务信息咨询、物业管理、品牌策划、停车场（库）经营管理,健身服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。

                          第三章  股 份

                          第一节  股份发行

  第十四条  公司的股份采取股票的形式。

  第十五条  公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

  第十六条  公司发行的股票，以人民币标明面值。

  第十七条  公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

  第十八条  公司发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间如下：


    发起人（股东）的姓名        认购的股份数    出资方式    占注册资本
          或者名称                （万股）                    百分比

上海锦和投资集团有限公司            15225.0000 净资产折股      72.5000%

深圳市平安创新资本投资有限公司        2216.6760 净资产折股      10.5556%

上海锦友投资管理事务所(有限合          1050.0000 净资产折股      5.0000%
伙)

苏州华映文化产业投资企业(有限合        583.3380 净资产折股      2.7778%
伙)

无锡华映文化产业投资企业(有限合        583.3380 净资产折股      2.7778%
伙)

常熟华映东南投资有限公司              466.6620 净资产折股      2.2222%

邵华均                                186.6690 净资产折股      0.8889%

上海同祺文化艺术发展有限公司          116.6760 净资产折股      0.5556%

上海原昌投资管理有限公司                70.0140 净资产折股      0.3334%

上海玮弘投资合伙企业（有限合伙）        69.9930 净资产折股      0.3333%

杨晖                                    69.9930 净资产折股      0.3333%

周桐宇                                  69.9930 净资产折股      0.3333%

上海星撼进出口有限公司                  46.6620 净资产折股      0.2222%

上海腾瑞建筑工程有限公司                46.6620 净资产折股      0.2222%

吕国勤                                  46.6620 净资产折股      0.2222%

陈炜                                    46.6620 净资产折股      0.2222%

朱小红                                  46.6620 净资产折股      0.2222%

富迪                                    35.0070 净资产折股      0.1667%

武舸                                    23.3310 净资产折股      0.1111%

合计                                21000.0000                      100%

    第十九条  公司股份总数为 47,250 万股，股本结构为：人民币普通股 47,250

万股，其他种类股 0 股。

    第二十条  公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。


                        第二节  股份增减和回购

  第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

  （一）公开发行股份；

  （二）非公开发行股份；

  （三）向现有股东派送红股；

  （四）以公积金转增股本；

  （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会批准的其他方式。
  第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

  第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

  （一）减少公司注册资本；

  （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

  （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

  （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

  除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

  本条第一款第（六）项所指情形，应当符合下列条件之一：

  （一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；

  （二）连续 20 个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到 20%；


  （三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的 50%；

  （四）中国证监会规定的其他条件。

  公司触及前款规定条件的，董事会应当及时了解是否存在对股价可能产生较大影响的重大事件和其他因素，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取股东关于公司是否应实施股份回购的意见和诉求。

  第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中竞价交易方式、要约方式，或者法律法规和中国证券监督管理委员会认可的其他方式进行。

  公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中竞价交易方式、要约方式进行。
  第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当由董事会依法作出决议，并提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司股东大会对董事会作出授权的，应当在决议中明确授权实施股份回购的具体情形和授权期限等内容。

  公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（三）项、第（五）项规定的情形回购股份的，回购期限自董事会或者股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过十二个月。公司因本章程第二十三条第一款第（六）项规定的情形回购股份的，回购期限自董事会或者股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过三个月。

  公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当按照依法披露的用途进行转让，未按照披露用途转让的，应当在三年期限届满前注销。


                          第三节  股份转让

  第二十六条 公司的股份可以依法转让。

  第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

  第二十八条 发起人持有的公司股份，